A felperes jogelődje tagja volt a D.H. Kft.-nek. A kft. határozott idejű – 26 évre szóló – megállapodást kötött az I. rendű alperes jogelődjével, amely közútkezelői és vagyonkezelői jogokkal egyaránt rendelkezett. A szerződés autópálya és autóút mentén, védőcsőből álló optikai védőcsőhálózat létesítéséhez szükséges távközlési nyomvonal biztosítására irányult. A felek a szerződést utóbb úgy módosították, hogy a D.H. Kft. a megállapodásból eredő jogait és kötelezettségeit átadhatja az általa a projekt megvalósítására és hasznosítására létrehozott I. Kft.-nek, ezt követően pedig ez a társaság hasznosíthatja a védőcsőhálózatot. Az ezt követően létrejött tartozásátvállalási és engedményezési szerződéssel a D.H. Kft.-nek a távközlési nyomvonal biztosítására kötött megállapodásból eredő valamennyi joga és kötelezettsége alanyává az I. Kft. vált.
Az I. Kft. kérelmére a II. rendű alperes jogelődje határozatával megadta az optikai védőcsőhálózat használatbavételi engedélyét. A II. rendű alperes jogelődje azonban utóbb, jogerős határozatával visszavonta a korábbi határozatát a használatbavételi engedély megadásáról. A folytatódott eljárásban a II. rendű alperes a használatbavételi engedélyt újra megadta, majd az I. Kft. kérelmét ismételten elutasította. A kérelem benyújtása és a használatbavételi engedély végleges megadása között csaknem 5 év telt el.
A felperes jogelődje az I. Kft.-ben fennálló 100%-os részesedését megtestesítő üzletrészét eladta a felperesnek. A felperes jogelődje külön engedményezési szerződéssel átruházta a felperesre az alperesekkel szembeni kártérítési igényét is. A kártérítési igény egy magánszakértő által készített szakvéleményen alapult.
A felperes keresetében kártérítés címén 4.040.000 EUR és járulékai egyetemleges megfizetésére kérte kötelezni az I. és a II. rendű alpereseket.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A hatályon kívül helyezést követő eljárásban az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A felperes által érvényesített kárigény tekintetében a jogerős ítélet azt állapította meg, hogy a felperes – a fellebbezésében előadottakkal szemben – nem terjesztett elő az I. Kft. üzletrésze értékesítésének meghiúsulásából eredő kár megtérítése iránti keresetet. Az ítélőtábla álláspontja szerint az üzletrész-értékesítés meghiúsulása miatt elmaradt haszon iránti felperesi igény nem független az I. Kft. gazdasági tevékenységétől, mivel a felperes által előadottak szerint az kizárólag abból eredt, hogy nem állt rendelkezésre az I. Kft. gazdasági tevékenysége folytatásához, a védőcsőhálózat hasznosításához szükséges használatbavételi engedély. Az ítélőtábla ezzel kapcsolatban kifejtette, hogy a tag a társasági vagyon károsodása miatt a társasági részesedés értékcsökkenése címén ugyanazt a kárt deliktuális jogcímén nem érvényesítheti.
Az ítélőtábla álláspontja szerint a felperes által állított kár jogi természetét tekintve nem minősül olyan kárnak, amely a felperes jogelődjét az I. Kft. gazdasági tevékenységétől függetlenül érte volna, a felperes által állított kár ún. látszatkár. A másodfokú bíróság érvelése szerint a felperes jogilag érvényesíthető, valós kárának a hiánya miatt az elsőfokú bíróság megalapozottan utasította el a keresetet. Emiatt a per eldöntése szempontjából az állított kár és az alperesek magatartása közötti okozati összefüggés fennálltának és annak sem volt jelentősége, hogy a felperes jogelődje közrehatott-e és milyen mértékben az állított kár bekövetkezésében.
A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet. Ebben a felperes állította, hogy kára valódi, jogilag általa érvényesíthető kár. Véleménye szerint ugyanis a bírói gyakorlat a tag vagyonában – a társasági részesedés forgalmi értékének csökkenése miatt – bekövetkezett értékcsökkenést is valódi kárnak fogadja el. Hangsúlyozta, hogy a bírói gyakorlat szerint az is valós kár, ha a tag a társasági részesedését mobilizálni, azaz értékesíteni kívánja, mivel az ennek meghiúsulásából eredő kár a tagnak olyan önálló kárigénye, amely „valódi kárrá” válik. Ez a kár nem azonosítható a társaság vagyonát ért kárral. Az alperesek károkozó magatartása a felperes jogelődjének mint üzletrész-tulajdonosnak az üzletrésze feletti rendelkezési joga gyakorlását meggátolta, a károkozás a felperes tulajdonosi státuszát érintette. Felülvizsgálati kérelmében az ítélőtábla ún. látszatkár elméletét is kifogásolta.
A Kúriának elsőként abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a felperes sikerrel mutatta-e ki jogelődje saját, önálló kárának a bekövetkezését. Ennek körében azt is vizsgálni kellett, hogy a felperes kártérítési igényként a jogelődje üzletrészének értékcsökkenését érvényesítette-e, vagy a jogelődje üzletrésze értékesítésének meghiúsulásával kapcsolatos kártérítési igényt is előterjesztett.
A felperes a felülvizsgálati kérelmében azt állította, hogy azért keletkezett a jogelődje önálló kára, mert az alperesek jogellenes magatartása miatt az I. Kft.-ben vagyoncsökkenés következett be, ami miatt csökkent az üzletrészének értéke. A felperes jogelődje az általa a felperesre engedményezett kártérítési igényét egy magánszakértői véleményre alapozta, amely a tag kárának összegét az I. Kft. cégértéke alapján állapította meg. A szakértő által megállapított kár az alapján került kiszámításra, hogy mennyi lett volna az I. Kft. nyeresége abban az esetben, ha a használatbavételi engedély kiadására a kérelem benyújtását követő rövid időn (egy hónapon) belül sor kerül. Az engedményezés tárgyát is az így, ezen a ténybeli alapon kimutatott kárigény képezte, a felperes pedig keresetlevelében ezt a kártérítési igényt érvényesítette. A kárigény alapjául szolgáló szakvélemény a kár meghatározásánál ennek alapján nem a meghiúsult üzletrész-adásvételi szerződést vette figyelembe. A peres eljárásban meghallgatott szakértő is utalt rá, hogy a magánszakértő a beruházás megtérülési értékével azonosította az üzletrész értékét.
A Kúria az engedményezési szerződés és a magánszakértői szakvélemény alapján azt állapította meg, hogy a jogerős ítélet helytállóan foglalt állást abban a kérdésben, hogy a felperes jogelődje káraként valójában az I. Kft.-t a használatbavételi engedély évekig tartó megadása miatt ért kárt (elmaradt hasznot) érvényesítette, a társaságot ért kárt azonosította – az üzletrésze 100%-os mértéke miatt – a saját kárával.
Annak, hogy a felperes „valódi” kárigényt érvényesített-e, azért van jelentősége, mert a Kúria az adott ügyben is irányadónak tekintette azt, hogy amennyiben a harmadik személy a gazdasági társaságnak szerződésszegéssel vagy más magatartással a társasági vagyon terhére hátrányt okoz, a társasági vagyon értékvesztése miatt a gazdasági társaság tagja nem érvényesíthet a harmadik személlyel szemben kárigényt arra hivatkozással, hogy a társasági részesedésében – amely a saját vagyonának a része – is értékvesztés (kár) következett be, ha a saját kárát a társaságot ért kárral azonosítja.
A társasági részesedés értékcsökkenése erre hivatkozással csak formálisan valósítja meg a társasági tag magánvagyonában esett hátrányt. A gazdasági társaság önálló jogi személyiségéből fakadó előnyök miatt a tag által önként vállalt, elkülönült jogalanyiság ugyanazon vagyoni hátrány kétszeres érvényesítését a különvált jogalanyok (a társaság és a tag) számára külön-külön nem teszi lehetővé. Ezen nem változtat az sem, ha a társaság lemond a kártérítési igény érvényesítéséről, mert ez a kár az említettek szerint a társaság kára, nem pedig a társaság tagjáé. Annak természetesen nincs akadálya – mutatott rá a Kúria -, hogy a társaság a tagra engedményezze a kártérítési követelését, a perbeli esetben azonban erre nem került sor.
A Kúria azt is kiemelte, hogy kivételesen előfordulhat olyan helyzet, amikor a társaságot ért kár kapcsán elismerhető a tag bírósághoz fordulásának joga. Ilyen kivételes esetnek tekinthető az Emberi Jogok Európai Bírósága (EJEB) előtt folyamatban lévő Rózsa kontra Magyarország (no. 30789/05., 28. April 2009. számú) ügy tényállása, amely szerint jogellenesen rendelték el a társaság felszámolását, az ebből eredő kárát maga a társaság a felszámolás miatt a saját ügyvezetője eljárásán keresztül már nem tudta érvényesíteni. Az adós felszámolójától pedig az EJEB szerint észszerűtlen elvárás lenne a kártérítési per megindításának megkövetelése a bíróságokkal szemben. A felszámolóval szemben ugyanis – aki inkább a hitelezők kifizetéséért felelős, nem pedig a tagok érdekeinek védelméért – nem támasztható az a követelmény, hogy a társaság nevében államigazgatási jogkörben okozott kár miatt perelje ugyanazokat a bíróságokat, amelyek a felszámolást elrendelték, és amelyek a felszámoló kijelöléséről határoztak.
A Kúria rámutatott, hogy a társaság tagjának is lehet önálló, a társaságétól elkülönült kára. A kár azonban ilyen esetben sem lehet azonos a társaság gazdasági tevékenységéből, annak megszűnéséből eredő kárral, mert a társaság tagja befektetett tőkéjének a gazdálkodás során történő csökkenése, elvesztése a gazdasági társaság létrehozásának gazdasági kockázata. A társaság elkülönült jogalanyisága miatt nemcsak annak előnyeit – így a tőkeegyesítő társaságok tagjainak a hitelezőkkel szembeni korlátolt felelősségét – kell „élveznie” a tagnak. A tagnak társasági jogviszonya létesítésekor előzetesen mérlegelnie kell a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni betétje üzleti szempontú kockázatát, az önálló gazdálkodásból fakadó hátrányokat, amelyet azonban ellensúlyoz a társaság elkülönült jogalanyisága és a tag korlátolt felelőssége a társaság tartozásaiért.
A társaság önálló jogalanyisága miatt alkalmazza a bírói gyakorlat a társaság nevében eljáró személyek károkozása esetén az ún. betudás elvét. Ennek alapján a társaság nevében eljáró személyek magatartását, annak jogkövetkezményeit – kivételt képező jogszabályi rendelkezés hiányában – a jogi személynek kell betudni. Ez azonban azt is jelenti, hogy egy károkozó magatartás következtében a társaságot ért kárt sem lehet másnak (a tagjának) betudni, még akkor sem, ha kétségtelenül közvetlenül vagy közvetetten a károkozás kihat a tag vagyoni részesedése értékére is, oly módon, hogy csökkenti annak értékét.
A Kúria álláspontja szerint a tag a vagyoni részesedése (üzletrésze) értékcsökkenése miatt önálló kártérítési igényt érvényesíthet. Ennek azonban az a feltétele, hogy ne a társaságot ért kárt, hanem annak „helyreállítása” után fennmaradó értékcsökkenést érvényesítse mint önálló kárigényt. Önmagában az, hogy a Ptk. megteremtette a társaság és a tag külső és belső felelősségi viszonyait rendező szabályrendszert, nem jelenti azt, hogy a tag mint a társaság üzletrészének 100%-os tulajdonosa a társaság engedményező nyilatkozata nélkül a társaságot ért kárt saját jogán érvényesítheti.
A Kúria mindezek alapján úgy foglalt állást, hogy a másodfokú bíróság helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy a felperes önálló, saját kárt nem igazolt, és jogszabálysértés nélkül állapította meg azt is, hogy a kár hiánya az alperesek marasztalását önmagában kizárja.
Jogeset száma: BH 2021. 172.
Szerző: Bodzási Balázs
Jóerkölcsbe ütközik a szerződéskötés elmaradása esetére szokatlanul súlyos jogkövetkezményeket előíró ingatlan-adásvételi előszerződés