A felek között megbízási szerződés jött létre számviteli dokumentumok feldolgozására. A szerződés 4.10. pontja szerint a felek megegyeztek abban, hogy elsődleges kapcsolattartási módként az elektronikus levelezést (e-mail) használják, és „jelen szerződésben megadott e-mail címükre küldött leveleket kézbesítettnek tekintik.” Megállapodtak abban is, hogy amennyiben a jelen szerződésben megadott e-mail címükre a másik fél jelen szerződésben megadott e-mail címéről érkezett levélre 3 munkanapon belül nem reagálnak, a kapott levél tartalmát elfogadottnak tekintik. A szerződés 4.14. pontja szerint pedig a számla másolatának elektronikus úton – a megrendelő e-mail címére – történő eljuttatásával a számlát a megrendelő részére kézbesítettnek tekintik.
A megbízási szerződés alapján a megbízott 2018. augusztus 6-a és 2019. július 12-e között összesen négy számlát küldött a megbízónak a megbízási szerződésben megadott e-mail címére. A megbízott mint hitelező ezt követően, 2019. szeptember 16-án kelt, postán küldött és a megbízó mint adós által 2019. október 3-án átvett fizetési felszólításban hívta fel az adóst összesen 1.315.400 Ft könyvelési díjtartozás megfizetésére, a korábban e-mailben megküldött számlákra hivatkozással. A 2019. október 16-án kelt, postán küldött ismételt fizetési felszólítást az adós 2019. november 6-án vette át.
A hitelező 2019. november 6-án benyújtott felszámolási eljárás iránti kérelmében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 27. § (2) bekezdés a) pontjára hivatkozva kezdeményezte az adós felszámolását arra hivatkozva, hogy az adós 1.315.400 Ft szerződésből eredő tartozását fizetési felszólítás ellenére nem fizette meg a részére annak ellenére, hogy azt írásban elismerte.
Az adós az eljárás megszüntetését kérte. Állította, hogy a hitelező követelésének egy részét jogalap hiányában nem ismeri el, a fizetési felszólítást nem előzte meg számlakibocsátás, a felszólító levélben megjelölt számlák nem kerültek kiállításra és megküldésre.
Az elsőfokú bíróság az adós fizetésképtelenségét megállapította és elrendelte az adós felszámolását. Végzésének indokolása szerint a hitelező elektronikus úton az adós részére megküldte a számlákat, melyre az adós nyilatkozott, elismerte a tartozását és annak részletfizetésére tett ajánlatot.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta és a felszámolási eljárást soron kívül megszüntette. Az ítélőtábla végzésében kiemelte: a felek közötti jogviszony alapján az adós fizetési kötelezettsége a számla ellenében válik esedékessé. Az elektronikus úton történő közlésnek a szerződés 4.14. pontjában történő kikötése azonban csak akkor vehető figyelembe, ha a számla megküldéséhez a Ptk. 6:5. § (2) bekezdés szerint joghatás kiváltására alkalmas hatály fűződik, és ezáltal a számlák kézbesítését illetően meggyőző bizonyíték áll rendelkezésre. Az idézett bekezdés szerint a távollévők között tett jognyilatkozat a címzetthez való megérkezéssel válik hatályossá.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint az adósnak küldött négy számla közül az utolsó számlára utaló e-mail a számlának az adóshoz történő megérkezését kétséget kizáró módon nem támasztja alá, és a válaszlevelekből, valamint további bizonyítékokból sem következik, hogy az adós azt megkapta. Az ítélőtábla szerint a rendelkezésre álló adatok alapján nem ellenőrizhető kézbesítés miatt egy kinyomtatott – nem hiteles – elektronikus levél tartalmából önmagában nem állapítható meg teljes bizonyossággal sem a levélnek, sem a mellékletnek a címzetthez történő megérkezése.
Miután az adós vitatta a számla átvételét és annak közlésére a fentiek szerint hitelt érdemlő bizonyíték nem állt rendelkezésre, a másodfokú bíróság a felszámolás iránti kérelemmel érintett követelés teljesítési határidejét a számlában feltüntetett időpontban nem fogadhatta el. A bíróság csak abból indulhatott ki, hogy a hitelező a követelését a 2019. szeptember 16-án kelt és az adós által 2019. október 3-án átvett fizetési felszólításával tette esedékessé. Ez utóbbi időponthoz képest azonban a Cstv. 27. § (2) bekezdés a) pontjában előírt 20 napos időköz még nem telt el, így a felszámolás elrendelésének a törvényi feltételei nem álltak fent.
A hitelező felülvizsgálati kérelmében a Cstv. 27. § (2) bekezdés a) pontjának a megsértését állította. Álláspontja szerint a szerződés rendelkezései alapján a felek szándéka arra irányult, hogy az e-mailben küldött üzeneteket visszaigazolás nélkül is kézbesítettnek és nem vitatottnak kell tekinteni, ha 3 munkanapon belül vitatást tartalmazó nyilatkozat a másik féltől nem érkezik. Nem érthető, hogy a másodfokú bíróság miért támasztott többletfeltételeket az e-mail üzenetekkel szemben. A felek szerződése alapján a hitelezőnek nem kötelezettsége visszaigazolást vagy bármilyen kézbesítési igazolást kérnie. A megbízási szerződés értelmében kizárólag az elektronikus üzenet elküldésének van jelentősége a kézbesítés szempontjából és nem az e-mail megérkezésének.
A Kúria a felülvizsgálati eljárás keretében hozott határozatában elsődlegesen arra hívta fel a figyelmet, hogy a Cstv. nem tartalmaz a számla, illetve a hitelezői követelést közlő felszólítás alakiságával és közlésével kapcsolatban speciális, kötelező előírásokat. E vonatkozásban az az alapvető követelmény fogalmazható meg, hogy a megfelelő tartalmú számlát, illetve felszólítást a hitelező bizonyíthatóan közölje az adóssal. Olyan követelés alapján ugyanis, amelyet korábban nem hoztak az adós tudomására, amely az adós számára nem vált ismertté, az adós felszámolása nem rendelhető el.
A felek között a megbízási szerződés keretében a jognyilatkozatok, számlák kézbesítésére vonatkozó megállapodást a Cstv. eltérő rendelkezésének hiányában a Cstv. 27. § (2) bekezdés a) pontjának alkalmazása során is irányadónak kell tekinteni. Ezt kell tehát irányadónak tekinteni az első felhívást jelentő számlák kézbesített voltának megítélése során is.
A Kúria álláspontja szerint a felek közötti megbízási szerződés rendelkezéseire (4.14. pont) tekintettel az adósnak küldött számlákat kézbesítettnek kell tekinteni. Az első hitelezői felhívás közlése ennek alapján az említett számlák megküldésével az adós részére joghatályosan megtörtént. Ezt követően pedig az adós a 2019. szeptember 16-án kelt felszólítás kézbesítéséig nem tette vitássá a tartozását és a tartozás kiegyenlítésére sem került sor. A Cstv. 27. § (2) bekezdés a) pontja alapján ezért helye volt az adós fizetésképtelensége megállapításának és felszámolása elrendelésének.
Jogeset száma: BH 2021. 313.
Észrevételek a jogesethez kapcsolódóan
Különbséget kell tenni az írásbeli jognyilatkozatokra vonatkozó törvényi előírások, valamint e jognyilatkozatok hatályosulására vonatkozó szabályok között. Az írásbeli jognyilatkozatokkal kapcsolatban a Ptk. 6:7. §-a fogalmaz meg kritériumokat. Ezzel kapcsolatban azt érdemes kiemelni, hogy a korábbi bírói gyakorlat a Ptk. 6:7. § (3) bekezdése kapcsán a legutóbbi időszakban kezd megváltozni, rugalmasabbá válni (ld. BDT 2021.4323.).
Ettől eltérő kérdés azonban, hogy az írásbeli jognyilatkozat mikor válik hatályossá. Erről a Ptk. 6:5. § (2) bekezdése rendelkezik. Ennek alapján a távollévők között tett jognyilatkozat a címzetthez való megérkezéssel válik hatályossá. Fontos kiemelni, hogy a Ptk. idézett rendelkezése diszpozitív, vagyis attól a felek a szerződésükben – adott esetben az általános szerződési feltételeikben – eltérhetnek.
Arról azonban a Ptk. már nem rendelkezik, hogy milyen módon kerülhet sor a jognyilatkozat másik félhez történő megérkezésére. Ezt a kérdést így a felek a szerződésükben rendezhetik. Ebből a szempontból is kiemelkedő jelentőségük van a szerződésben szereplő kézbesítési szabályoknak. (Ha a felek erről a szerződést tartalmazó magánokiratban nem is rendelkeznek, a közjegyzői okiratnak a kézbesítési szabályokat feltétlenül tartalmaznia kell.)
Az adott esetben a felek a megbízási szerződésükben úgy rendelkeztek, hogy a számla másolatának elektronikus úton – a megrendelő e-mail címére – történő eljuttatásával a számlát a megrendelő részére kézbesítettnek tekintik. A szerződésben rögzítették azt is, hogy ha a kapott e-mailre a másik fél 3 munkanapon belül nem reagál, akkor a kapott elektronikus levél tartalmát elfogadottnak tekintik. Ennek alapján pedig helyesen hivatkozott a hitelező a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy a megbízási szerződés értelmében a kézbesítés szempontjából az elektronikus üzenet elküldésének és nem az üzenet megérkezésének van jelentősége. Mivel pedig a Cstv. sem tartalmaz a számla, illetve a hitelezői követelést közlő felszólítás alakiságával és közlésével kapcsolatban speciális, kötelező előírásokat, így a felek közötti szerződés rendelkezéseit a Cstv. 27. § (2) bekezdés a) pontjának alkalmazása során is irányadónak kell tekinteni.
Az egy további kérdés, hogy ebben a tekintetben indokolt lenne-e esetleg kiegészíteni a Cstv. rendelkezéseit. Ezzel összefüggésben érdemes idézni a szerkezetátalakításról és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2021. évi LXIV. törvény 3. § (2)-(5) bekezdéseit. A 3. § (2) bekezdése kimondja, hogy e törvény alkalmazásában írásba foglalt jognyilatkozatnak minősül az elektronikus levél (e-mail) is. Az elektronikus levélhez csatolt írásbeli jognyilatkozaton a nyilatkozatot tevő személy azonban köteles a minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírását vagy elektronikus bélyegzőjét elhelyezni.
Ezt követően a 3. § (4) bekezdés rendelkezik az írásbeli jognyilatkozatok írásban történő közléséről. Az írásbeli jognyilatkozat írásban történő közlésének minősül:
a) az egyetemleges postai szolgáltatással vagy azt helyettesítő postai szolgáltatással történő kézbesítés,
b) a címzett vagy képviselője részére történő, az átvétel írásbeli igazolása melletti átadás,
c) az elektronikus levélnek (e-mail) a címzetthez való megérkezés visszaigazolása mellett történő közlése.
Látható tehát, hogy a szerkezetátalakítási eljárásról szóló törvény többletkövetelményt támaszt az írásbeli jognyilatkozatoknak e-mail útján történő közlésével kapcsolatban: a jognyilatkozat csak akkor tekinthető a címzettel közöltnek, ha a feladó az e-mail megérkezését is vissza tudja igazolni. Ilyen feltételt jelenleg a Cstv. nem ír elő.
Szerző: Bodzási Balázs
Megkérdőjelezhető-e egy bíró pártatlansága és függetlensége?