Ügyszám: Kúria Gfv. III.30.332/2023/7. (BH 2024. 138.)
Az alperes korábbi tagja 2019. december 19-én elhunyt. A felperes az elhunyt tag törvényes örököse, részére a néhai hagyatékába tartozó 200.000 Ft névértékű alperesi üzletrészt a közjegyző a jogerős hagyatékátadó végzéssel átadta. A felperes 2021. április 13-án bejelentette az alperes ügyvezetőjének, hogy az üzletrész örököseként nem kíván tagjává válni a társaságnak, a társasági szerződés rendelkezéseit nem fogadja el magára nézve kötelezőnek, és kérte az üzletrész értékével való elszámolást.
A felperes keresetében kérte 3.000.001 Ft és kamatai megfizetésében az alperes marasztalását elsődlegesen az üzletrésszel való elszámolás alapján a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése értelmében, a Ptk. 3:150. § (1) bekezdés és a 3:170. § (2) bekezdés megfelelő alkalmazásával. Másodlagosan a Ptk. 5:579. § (1) bekezdése alapján a jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint kérte az alperes marasztalását.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A másodfokú bíróság leszögezte, hogy jogszabályi rendelkezés nem biztosítja a korlátolt felelősségű társaság meghalt tagja örökösének azt a jogot, hogy kérje a társaságtól az üzletrész értékének megfizetését. A felperes tévesen hivatkozott a Ptk. 3:150. §-ában foglalt, álláspontja szerint analóg alkalmazandó elszámolási módra. A közkereseti társaságra vonatkozó szabályozás az adott társaság személyegyesítő jellege miatt tér el alapvetően a kft. szabályozásától. A Ptk. 3:150. §-ában előírt kötelező elszámolás mögött az áll, hogy ebben az esetben a tag halálával az örökös nem válik a törvény erejénél fogva a társaság tagjává. Ezzel szemben a kft. tagjának örököse az üzletrészt ipso iure megszerzi, ezzel a tagsági jogok jogosultjává, vagyis a társaság tagjává válik.
A másodfokú bíróság szerint az örökös akkor sem követelheti az üzletrész értékének megtérítését a társaságtól, ha nem jelenti be az öröklést, ha nem kéri a bejegyzését a tagjegyzékbe, és nem kíván élni a társasági jogokkal. Az üzletrész megváltására egyedül a Ptk. 3:170. § (2) bekezdésében szabályozott – a jelen ügyben nem irányadó – esetben kerülhet sor. Az örökösnek jogszabályi rendelkezés hiányában nincs megváltás iránti igénye.
A másodfokú bíróság a jogalap nélküli gazdagodásra alapított másodlagos keresetet is megalapozatlannak ítélte. Az ügyben ugyanis nem azonosítható gazdagodás, a vizsgált üzletrész a felperesé, felette az alperes semmilyen jogot nem gyakorolhat.
A felperes felülvizsgálati kérelmében többek között arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet jogkérdésben eltér a BH 2020. 19. számú döntéstől. Felülvizsgálati kérelmében előadta, hogy a társaság belső viszonyaiban az öröklés joghatása a tagjegyzékbe történő bejegyzés után teljesül, azt megelőzően a belső viszonyban úgy kell tekinteni, mintha az üzletrész öröklése nem történt volna meg. Állította, hogy az alperesnek a felperessel az üzletrész átszálláskori forgalmi értékén el kell számolnia. Kiemelte azt is, hogy a Ptk. 3:170. §-a nem szabályozza azt az esetet, ha az örökös nem kíván taggá válni, vagyis joghézag áll fenn az örökössel való elszámolás tekintetében. A perben nem a Ptk. 3:150. §-ára, hanem az abban foglalt elszámolási módra hivatkozott, amelyet analóg módon alkalmazandónak tart a joghézag pótlására.
A Kúria ítéletében elsődlegesen azt emelte ki, hogy korábban az üzletrész öröklésével összefüggésben két jogkérdésben már állást foglalt. Egyrészt abban, hogy kft. tagjának örököse az elhunyt tag halálával ipso iure megszerzi az üzletrészt – ettől a jogkérdéstől a jelen ügyben felülvizsgált jogerős ítélet nem tért el. A Kúria vizsgálta ezen felül az örökös taggá válását, amelyet az örökléstől elkülönülő kérdésnek tekintett. Ez utóbbival összefüggésben mondta ki a BH 2020. 19. számon közzétett határozat, hogy az örökös taggá válásához és a tagsági jogainak ebből következő gyakorlásához elengedhetetlen a tagjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelem benyújtása, az örökösi minőség egyidejű igazolásával.
A jelen eljárásban az eldöntendő jogkérdés az volt, hogy a felperes örökösként kérheti-e az alperestől az általa megörökölt üzletrész megváltását. Ez pedig eldönthető a taggá válás értelmezése és a Kúria jelzett korábbi határozatától való eltérés nélkül.
A Kúria megállapítása szerint a felperes örökösként – az üzletrész Ptk.-ban újradefiniált fogalmából és az ipso iure öröklési rend elvéből következően – tulajdonosává vált az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek. A Ptk. szabályozásából az is kitűnik, hogy az alperesnek nincs a felperes által állított jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrésszel kapcsolatban. Nem terheli az a kötelezettség, hogy azt megváltsa, végső soron az üzletrészt megvegye.
A Ptk. az ipso iure öröklési rend ebben is megnyilvánuló érvényesülése érdekében szakított azzal a korábbi – az 1988. évi., az 1997. évi és a 2006. évi Gt.-ben egyformán megjelenő – szabályozási megoldással, amely lehetővé tette a kft. számára, hogy a tagok a társasági szerződésben a tag halála esetére kizárják az üzletrész átszállását. A Ptk. hatálya alatt erre már nincs mód: a társasági szerződés már nem zárhatja ki az üzletrész öröklését. Arra van csupán lehetőség, hogy a társasági szerződésben meghatározottak szerint, az ott kijelölt személyek az örököstől az üzletrészt – azt követően, hogy az örökös kérte a tagjegyzéki bejegyzését – magukhoz váltsák. Ez azonban a társaság és a kijelölt tagok számára egyaránt egy jogosultság.
A felperes álláspontjától eltérően nem következik más a Ptk.-nak a korlátolt felelősségű társaságétól fogalmi jegyeiben és részletszabályaiban is alapvetően különböző közkereseti társaságra vonatkozó szabályozásából sem. A közkereseti társaság személyegyesítő típusú társaság, ahol a tagok mögöttes helytállási kötelezettsége korlátlan és egyetemleges. Közkereseti társaságban létesített tagsági jogviszony külön szabályok szerint szűnik meg; megszűnéshez vezet többek között a tag halála is [Ptk. 3:146. § d) pont]. Ez utóbbiból következik a Ptk. 3:150. §-ának szabálya az elhunyt tag vagyoni részesedését meg nem szerző örökössel való elszámolásra. A közkereseti társaságra így adott speciális elszámolási szabály analógiával sem alkalmazható kft. esetén, így a jelen ügyben sem.
Az előzőekben kifejtettek kizárják a jogalap nélküli gazdagodás szubszidiárius szabályainak alkalmazását és a keresetben kértek szerint az üzletrész értékének a Ptk. 6:579. §-a szerinti megtérítését.
Észrevételek a jogesethez
Az utóbbi néhány évben mind a joggyakorlatban, mind pedig a jogirodalomban egyre többször merültek fel kérdések a kft. tag halála esetén az üzletrésze öröklésével kapcsolatban.
A Fővárosi Ítélőtábla a BDT 2022. 4452. számon közzétett döntésben kiemelte, hogy az üzletrész megszerzése nem minden esetben jár együtt a tagsági jogosultságok gyakorolhatóságával. Az örökléssel az üzletrész és ezáltal a tagsági jogosultságok és kötelezettségek akként szállnak át az örökösre, hogy azok a társasággal szemben feltételtől függően hatályosulnak. Ez a két feltétel egyrészt a megváltás hiánya az arra jogosultak részéről, másrészt a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelem előterjesztése az örökös részéről. Amennyiben az örökös a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelmet nem terjeszt elő, úgy tagsági jogait a társasággal szemben nem gyakorolhatja.
Az ítélőtábla szerint az örökös által előterjesztendő kérelemre irányadó a Ptk. 3:168. § (2) bekezdése, vagyis a kérelemben az örökösnek nyilatkoznia kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. E nyilatkozat megtételére a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése kifejezett előírása hiányában is szükség van, mert ez helyettesíti a tagváltozás folytán a társasági szerződés módosításának kötelezettségét. Ekként érhető el az, hogy a más személyek által kötött társasági szerződés az újonnan belépő tagra is kötelező erejű legyen.
A bírói gyakorlat szerint tehát az üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogosultságok az elhunyt tag örököse által önmagában az öröklés folytán nem gyakorolhatóak. Az üzletrész tulajdonjoga a halál időpontjában átszáll az örökösre, aki azonban nem válik automatikusan a társaság tagjává. Az üzletrész tulajdonjoga feltétele a tagsági jogviszonynak, de nem azonos azzal (PJD 2024. 9.). A tagsági jogok gyakorlásához ugyanis az örökösnek az ügyvezetőhöz intézett bejegyzés iránti kérelmére is szükség van, amelynek a többségi álláspont szerint a Ptk. 3:168. § (2) bekezdése szerinti elismerő nyilatkozatot is tartalmaznia kell.
A fentiek alapján kft. üzletrész öröklése esetén elválik egymástól az üzletrész feletti tulajdonjog[1] megszerzésének, valamint az üzletrész által megtestesített tagsági jogok gyakorolhatóságának az időpontja.
A jogirodalomban legutóbb Molnár Hella foglalkozott részletesen ezzel a kérdéssel. Álláspontja szerint a taggá válás és a tagsági jogok gyakorolhatóságának elválasztása merőben ellentétes a hagyatéki eljárásról szóló 2010. évi XXXVIII. törvény (Hetv.) 32. § (2) bekezdésével, mely szerint ügygondok rendelhető a tagsági jogok gyakorlására. Másrészről ellentétes a Hetv. 99. § (2) bekezdés cc) alpontjával is, amely alapján a végrendeleti végrehajtó az örökhagyó tagsági jogait gyakorolhatja. Maga a Ptk. nem is kívánja meg az öröklés társasággal szembeni hatályosulásához az örökösi minőség igazolását, a tagjegyzékbe való bejegyzés kérelmezését, ahogy ezt az átruházásnál teszi. Ennek oka pedig a szerző szerint az, hogy a hatályosulás fogalma az öröklésre nem alkalmazható, hiszen az öröklésnek abszolút hatálya van, szemben az átruházás jogcíméül szolgáló szerződés relatív hatályával. A szerző végül arra is felhívja a figyelmet, hogy a közzétett bírósági határozatokból jól kiolvasható az öröklésre és az átruházásra vonatkozó szabályok összemosódása.[2]
Megfigyelhető emellett a tagjegyzék és a részvénykönyv szabályainak az együttes alkalmazása is. A Ptk. 3:246. § (1) bekezdése szerint a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A tagjegyzékbe történő bejegyzés azonban ezzel szemben nem előfeltétele a tagsági jogok gyakorlásának.[3] A közzétett döntések alapján azonban a bírói gyakorlat ezt mégis annak tekinti.
Mindezek alapján felmerül a kérdés, hogy nem lenne-e indokolt magában a normaszövegben egyértelművé tenni azt, hogy a kft. tag halálával az örököse pontosan mikor válik (válhat) a társaság tagjává és mikortól gyakorolhatja tagsági jogait.
Emellett azt a kérdést is tisztázni kellene, hogy fennállhat-e olyan üzletrész, amelyhez kapcsolódóan a tag nem gyakorolhatja a tagsági jogait. Ez azért is egy lényeges kérdés, mert a Ptk. 3:164. § (1) bekezdése[4] alapján a tagsági jogok (és kötelezettségek) az üzletrész fogalmi elemét képezik. Álláspontunk szerint pedig ez a szakasz kógens, így attól a kft. tagjai a társasági szerződésben sem térhetnek el.
A jelenlegi bírói gyakorlat alapján azonban előállhat olyan helyzet, hogy a tagot az üzletrész ugyan megilleti (annak a tulajdonjogát megszerezte), de az ahhoz kapcsolódó tagsági jogokat mégsem tudja gyakorolni. Erre egyrészt akkor kerülhet sor, ha az örökös nem is kéri az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését, amint az a bemutatott esetben is történt. (Elvileg ez elképzelhető üzletrész átruházás esetén is, ha az üzletrész megszerzője nem tesz eleget a Ptk. 3:168. § (2) bekezdés szerinti kötelezettségének.) Másrészt azonban akkor is ez a helyzet, ha az örökös kéri ugyan a tagjegyzékbe való bejegyzését, de azt az ügyvezető a Ptk. 3:170. § (2) bekezdése alapján megtagadja (bár ekkor az erre feljogosított személyek részéről az üzletrész magukhoz váltására kerül sor).
A Ptk. 3:170. §-a emellett további értelmezési kérdéseket is felvett. Egyrészt felmerülhet az a kérdés, hogy mi történik akkor, ha a társasági szerződésben erre feljogosított személy megfelelő időn belül nyilatkozik ugyan az üzletrész magához váltásáról, az ügyvezető azonban ennek ellenére megtagadja az örökös bejegyzését a tagjegyzékbe. A normaszövegben szereplő „megtagadhatja” fordulat ugyanis nem jelent kötelezettséget az ügyvezetőre nézve, még abban az esetben sem, ha az arra jogosult az üzletrész magához váltásáról nyilatkozik. Pontosabb lenne ezért a törvényszövegben a „megtagadja” fordulatot használni.
Felmerülhet emellett az a kérdés is, hogy ha több személy is fel van jogosítva az üzletrész magához váltására és többen nyilatkoznak úgy, hogy ezt a jogukat gyakorolni kívánják, akkor miként kell eljárni. Melyik jogosult élvez ilyenkor elsőbbséget? Vagy az örökös üzletrésze ilyen esetben a megváltásra jogosultak közös tulajdonába kerül? Ha igen, milyen tulajdoni arányban?
Kérdés lehet az is, hogy az üzletrész forgalmi értékét hogyan lehet meghatározni, továbbá az is, hogy az erre vonatkozó normatív rendelkezés kógens vagy diszpozitív? Vagyis eltérhetnek-e ettől a felek a társasági szerződésben és adott esetben rendelkezhetnek-e úgy, hogy az örököst az üzletrész „névértéke” illeti meg?
Végül felvethető az a kérdés is, hogy mi történik abban az esetben, ha a társasági szerződés egy kívülálló harmadik személyt jogosít fel az üzletrész magához váltására? Mi történik akkor, ha ez a harmadik személy csak az üzletrész forgalmi értékének egy részét fizeti ki az örökösnek, az ügyvezető azonban megtagadja az örökös bejegyzését a tagjegyzékbe. Hasonló kérdés egyébként akkor is felmerülhet, ha a társasági szerződés magát a társaságot vagy egy másik tagot jogosít fel az üzletrész magához váltására, az örökösnek azonban csak a forgalmi érték egy részét fizetik ki.
Az örökösnek ezekben az esetekben kit kell perelnie és mit kell kérnie, megjelölnie a keresetlevélben? Ez összefügg azzal is, hogy az örökös kivel kerül elszámolási viszonyba az üzletrész jogosult általi magához váltása esetén? Ha például erre egy kívülálló harmadik személy van feljogosítva, akkor az elszámolási viszony az örökös és közte jön létre. Ha azonban erre a társaság van feljogosítva, akkor az örökös és a társaság kerül egymással jogviszonyba.
Talán ebből a rövid áttekintésből is látható, hogy a Ptk. 3:170. §-a kapcsán számos nehezen megválaszolható kérdés merül fel.
Megjelent: Magyar Jog, 2024/9. szám
dr. Bodzási Balázs
Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar
közjegyző, egyetemi docens
Polgári Jogi Tanszék
[1] A kft. üzletrész nem dolog, így elvileg tulajdonjog tárgya sem lehet. A gyakorlatban azonban több évtizede elismert az üzletrész feletti tulajdonjog.
[2] Molnár Hella: Néhány gondolat az üzletrész örökléséről. In: Tőkey Balázs (szerk.): Liber Amicorum – Ünnepi tanulmányok Kisfaludi András 65. születésnapjára. Wolters Kluwer, Budapest, 2023, 197-198.
[3] Molnár: i.m. 196.
[4] Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége.
2024. évi VI. Sárközy Tamás Sportjogi Konferencia – Felhívás konferencia-részvételre 