A felperes az alperes részvényese. Az alperes zrt. a 2019. május 17-én megtartott közgyűlésen 10. napirendi pontként a tisztségviselők díjazását tárgyalta. A közgyűlésen elfogadott 7/2019. számú közgyűlési határozat szerint a közgyűlés a vezető tisztségviselők és tisztségviselők díjazását az előző évben megállapított mértékben hagyta jóvá.
A felperes keresetében a 7/2019. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja, 3:35. §-a és 3:37. § (1) bekezdése alapján. Arra hivatkozott, hogy a közgyűlési határozat meghozatalában olyan részvényesek – igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok – is részt vettek, akik a döntésből érintettségük miatt kizártak voltak. A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja alapján pedig a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a kereset elutasítását, másodlagosan – jogsértés észlelése esetén – a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alkalmazásával a határozat hatályon kívül helyezésének mellőzését és a jogsértés tényének megállapítását kérte. Többek között arra is hivatkozott, hogy a „csoportra szavazás” az alperesnél régóta bevett döntéshozatali mód.
Az elsőfokú bíróság az alperes 7/2019. számú közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezte és az alperest 251.900 Ft perköltség megfizetésére kötelezte a felperes javára.
Ítéletében megállapította, hogy a támadott határozat meghozatalában olyan személyi kör vett részt, amely személyes érintettsége miatt a szavazásból kizárt, ezért a közgyűlési határozat jogszabályba ütközik. Az elsőfokú bíróság nem látott lehetőséget arra, hogy a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alapján csupán a jogsértés tényét állapítsa meg, a jogsértő határozat hatályon kívül helyezése nélkül. Úgy ítélte meg, hogy a döntés hatályban tartása a zrt. jogszerű működését veszélyeztetné, különös tekintettel arra, hogy az alperesi gyakorlat már hosszabb ideje fennállt.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, mellőzte a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését, egyben megállapította, hogy az jogszabálysértő.
Az ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróság azon álláspontját, amely szerint a 7/2019. számú közgyűlési határozat a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában foglaltakra tekintettel jogszabálysértő. Az ítélőtábla egyetértett ugyanakkor az alperes azon álláspontjával, hogy jelen esetben a jogszabálysértés súlya, jelentősége nem indokolja a határozat hatályon kívül helyezését, figyelemmel a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésében írtakra. A keresettel támadott határozat ugyanis nem változtatott az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásán, azt meghagyta az előző évi díjazás mértékében. Így nem vetődhet fel, hogy a jogszabálysértéssel a társaságban egyébként is többségi szavazattal rendelkező igazgatósági és felügyelőbizottsági tag részvényesek anyagi előnyben részesültek volna a társaság rovására.
Az ítélőtábla álláspontja szerint a határozat hatályon kívül helyezése azt jelentené, hogy az érintett igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok ugyanabban a díjazásban részesülnének az előző évben elfogadott határozat alapján, mint amelyhez a vitás határozat folytán jutottak volna. Erre figyelemmel a jogsértő határozat nem veszélyezteti a zrt. jogszerű működését, a jogsértő módon lezajlott szavazás érdemi következménnyel nem járt.
A fellebbezés részbeni eredményessége folytán az ítélőtábla a pernyertesség/pervesztesség mértékét egyenlő, fele-fele arányban állapította meg, amelynek következtében a felperes csak az elsőfokú eljárásban felmerült perköltsége fele részét, 125.950 Ft megtérítését igényelheti.
A jogerős ítélet ellen a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet.
Mivel a perbeli közgyűlési határozat jogsértő jellege az eljárás ezen szakaszában már nem volt vitatott, ezért a felülvizsgálati eljárás tárgyát kizárólag az képezte, hogy jogszerűen alkalmazta-e az ítélőtábla a Ptk. 3:37. § (3) bekezdését.
A Kúria kiemelte, hogy a Ptk.-ban új lehetőségként bevezetett azon rendelkezés alkalmazásának, miszerint a bíróság a határozat hatályon kívül helyezése helyett csak a jogsértés tényét állapítja meg, két feltétele van: egyrészt az, hogy a jogszabálysértés (vagy a létesítő okiratba ütközés) nem jelentős, másrészt, hogy nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését.
A Ptk. 3:37. § (3) bekezdése szerinti két konjunktív feltétel közül az első a jogszabálysértés (illetve létesítő okiratba ütközés) súlyára, jelentőségére helyezi a hangsúlyt, a második azonban lehetővé teszi annak figyelembevételét, hogy a jogsértő határozat milyen hatással van a társaság jogszerű működésére. Annak megítélése során, hogy a jogsértés veszélyezteti-e a társaság jogszerű működését, a bíróságnak vizsgálnia kell a jogsértő határozat tartalmát, következményét, eredményét, illetve a határozat esetleges hatályon kívül helyezésének eredményét, következményét.
A második feltétellel kapcsolatban a Kúria is azt emelte ki, hogy a jogsértő szavazás eredményeként hozott határozat érdemi következménnyel nem járt, a határozat hatályon kívül helyezésének pedig nem lenne az alperes működésére, a vezető tisztségviselők díjazására kihatása.
A Kúria ugyanakkor azt is kiemelte, hogy az alperes korábbi gyakorlata, a „csoportos szavazás” ebben a formában nyilvánvalóan nem tartható fenn. A Ptk. 3:37. § (3) bekezdésének alkalmazása az adott tényállás mellett nem tekinthető a jogszabálysértő gyakorlat „támogatásának”. A megállapított jogsértés megismétlése esetén az alperes alappal számíthat a határozatának sikeres megtámadására, hatályon kívül helyezésére. A „csoportos” vagy ún. listás szavazást már a korábbi legfelsőbb bírósági gyakorlat sem találta jogszerűnek. Bár a vonatkozó jogszabályi rendelkezések többször változtak, ezt a gyakorlatot a Kúria is következetesen fenntartotta.
A felperes helytállóan mutatott rá arra, hogy nem eshet a terhére – és a jogszabálysértő határozatot hozó alperes javára – az, ha a bíróság a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alapján, mérlegelési jogkörében eljárva a jogsértő határozat hatályon kívül helyezését mellőzi. Mivel a határozat jogsértő voltát az első- és másodfokú bíróság is megállapította, így a felperes mindkét fokú eljárásban pernyertesnek tekinthető. Erre tekintettel az első- és másodfokú eljárásban felmerült perköltséget teljes egészében az alperes köteles viselni.
Jogeset száma: BH 2021. 233.
Szerző: Bodzási Balázs
A bérbeadót megillető törvényes zálogjog ismérvei 