Jogeset száma: BH 2024. 60.
Az I. r. alperes a felperes kft. munkavállalója volt, 2013. január 1-től gazdasági igazgatói munkakörben. Ettől az időponttól – megbízási szerződés alapján – a felperes kft. ügyvezetését is ellátta. A felperes a II. r. alperesnél a vezető tisztségviselők károkozására kiterjedő felelősségbiztosítással rendelkezett.
A felperes levelezési rendszerét ismeretlen elkövetők feltörték és ennek eredményeként a felperes 2018 novemberében és decemberében egyes esetekben téves bankszámlákra utalta a beszállítóit megillető összegeket.
A felperes kft. taggyűlése 2019. április 30-án az I. r. alperes ügyvezetői jogviszonyának visszahívással, azonnali hatállyal történő megszüntetéséről, valamint az I. r. alperes munkaviszonyának közös megegyezéssel való megszüntetéséről határozott. Ezzel együtt a taggyűlés az I. r. alperes magatartására visszavezethető kár megtérítése iránti igény érvényesítéséről is döntött.
A felperes kft. keresetében 534.030,76 euró, 6.871.119 Ft és 95,6 lengyel zloty, valamint ezekből különböző részösszegek után, eltérő időpontoktól járó késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni az I. r. alperest. A II. r. alperessel szemben előterjesztett keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. r. alperes mint biztosított felelősségbiztosítási fedezete a károkozás időpontjában fennállt.
A felperes állítása szerint az I. r. alperes felróhatóan megszegte a pénzátutalások ellenőrzésével, a megfelelő ellenőrzési rendszer kialakításával kapcsolatos ügyvezetői kötelezettségeit, és ezzel kárt okozott a felperesnek. Keresetének jogalapjaként a Ptk. 3:24. § (1) bekezdését és a 6:142. §-át jelölte meg.
Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték.
Az I. r. alperes hivatkozott arra, hogy a perindításról és a jogi képviselő meghatalmazásáról döntő taggyűlési határozat hiányában a felperes perbeli legitimációja hiányzik. Álláspontja szerint az alkalmazotti feladatait a felperes tévesen az ügyvezetői feladataival azonosította, holott a gazdasági igazgatói munkakör tekintetében a felelőssége kizárólag a munkajogi szabályok alapján vizsgálható.
A II. r. alperes előadta, hogy az I. r. alperes kártérítési felelősségének hiányában őt helytállási kötelezettség nem terheli.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet – a felperes kereshetőségi jogának és a polgári bíróság hatáskörének hiánya miatt – elutasította. A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Az elsőfokú bírósággal ellentétben azt állapította meg, hogy a felperes taggyűlésének döntése kiterjedt az I. r. alperessel szembeni ügyvezetői felelősségből eredő kárigény érvényesítésére. Emiatt nem osztotta az elsőfokú bíróságnak a kereshetőségi jog és a hatáskör hiányára vonatkozó álláspontját.
A megismételt eljárásban hozott ítéletével az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Kiemelte, hogy a felperes a kártérítési igényét az I. r. alperessel mint ügyvezetővel szemben kifejezetten a Ptk. 3:24. § (1) bekezdésére alapította, amelyhez a taggyűlés döntésére volt szükség. Ehhez képest a 2019. április 30-án meghozott taggyűlési határozatok és az I. r. alperes munkaszerződését megszüntető megállapodás összevetése alapján azt állapította meg, hogy a taggyűlés a munkaviszonyból származó igény érvényesítéséről döntött. Álláspontja szerint ugyanis a taggyűlés a munkaviszony alapján ellátott gazdasági igazgatói, nem pedig az ügyvezetői tisztség ellátásából keletkezett kárról rendelkezett, és a perindításról sem határozott.
A tanúvallomások a keresetet nem támasztották alá, azokkal ugyanis az elsőfokú bíróság szintén azt tartotta bizonyítottnak, hogy az I. r. alperes a számlák ellenjegyzésére gazdasági igazgatóként volt jogosult, és mivel ezt a tisztségét munkaviszony alapján látta el, ezért a bíróság álláspontja szerint az annak alapján fennálló igény elbírálására nem volt hatásköre.
Megállapította továbbá, hogy az informatikai szabályzat kidolgozása, az annak megfelelő informatikai védelmi rendszer alkalmazásának kezdeményezése, a beszállítók bankszámla-változásának kezelésére megfelelő protokoll kidolgozása, a számlaváltozás igazolásának bekérése, a bankszámla-változások kezelésével, ellenőrzésével kapcsolatos utasítás nem tartozott az I. r. alperes ügyvezetői feladatai közé, erről a megbízási szerződés nem rendelkezett. Ezzel szemben rögzítette, hogy az I. r. alperesnek a munkaszerződésben előírt feladata volt a számlaszámok ellenőrzése, e körben az esetleges hiba észlelésének kötelezettsége.
Az elsőfokú bíróság ennek alapján ismételten arra a következtetésre jutott, hogy a keresettel érvényesített követelés elbírálására nincs hatásköre, és taggyűlési határozat hiányában a felperest kereshetőségi jog nem illeti meg. Mindezek miatt pedig a II. r. alperessel szemben előterjesztett keresetet is megalapozatlannak minősítette.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kiemelte, hogy az elsőfokú bíróság alapvetően a felperes kereshetőségi joga és az ügyvezetői felelősség körébe vonható károkozó magatartás hiánya miatt utasította el a keresetet, és ez utóbbival összefüggésben utalt arra, hogy a felperes által az I. r. alperes terhére rótt magatartások érdemi vizsgálata munkaügyi perre tartozna.
A másodfokú bíróság továbbra sem osztotta azonban az elsőfokú bíróságnak a kereshetőségi jog hiányával kapcsolatos álláspontját. Álláspontja szerint ugyanis a Ptk. 3:109. § (3) bekezdése kizárólag a kártérítési igényről hozott döntés létét, és nem az arról szóló meghatározott tartalmú határozatot kívánja meg az igényérvényesítés előfeltételeként. A taggyűlési határozatok tartalma és sorrendje alapján egyértelműen megállapíthatónak tartotta, hogy a taggyűlés döntése kiterjedt az ügyvezetői felelősségből eredő károk érvényesítésére, különös tekintettel arra, hogy az I. r. alperes ügyvezetői minőségében a Ptk. 3:117. § (1) és (2) bekezdése szerinti felmentvényt nem kapott.
A kártérítési követelés elbírálása során abból indult ki, hogy a felek az ügyvezetői megbízással egyidejűleg az I. r. alperes alkalmazotti jogviszonyát fenntartották, és a megbízási szerződésben kifejezetten úgy rendelkeztek, hogy a megbízott ügyvezetői és alkalmazotti státusza elkülönül egymástól. Lényegesnek tartotta, hogy a 2012. november 30-án kelt munkaszerződés-módosítás mellékletét képező tájékoztató (munkaköri leírás) értelmében az I. r. alperesnek gazdasági igazgatóként feladata volt a társaság pénzügyi, számviteli, adózási, kereskedelmi, személyzeti, informatikai, valamint biztosítással és ingatlankezeléssel összefüggő területeinek önálló, teljes felelősséggel való irányítása.
A másodfokú bíróság rámutatott arra, hogy a Ptk. 3:24. § (1) bekezdésének a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályaira történő utalásából nem következik, hogy az ügyvezetési kötelezettség megszegéséből eredő károk megtérítése iránti igény kizárólag polgári jogvita keretében érvényesíthető. Az I. r. alperes a társaság vezetésében kettős minőségben vett részt, és ennek következtében a társasággal szembeni felelősségre is attól függ, hogy melyik jogviszony alapján fejtette ki a felperes által terhére rótt magatartást.
Egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy azok a feladatok, amelyek nem teljesítése miatt a felperes az ügyvezetői felelősség fennállását állította, az I. r. alperes gazdasági igazgatói munkakörébe tartoztak. Álláspontja szerint ezzel szemben sem az ügyvezetési tevékenység társaság érdekében való ellátásának a Ptk. 3:21. § (2) bekezdésében írt általános kötelezettségéből, sem önmagában a megbízási szerződésben a társaság vagyonának megőrzésére vonatkozó ügyvezetői feladatból nem következett, hogy az I. r. alperes ügyvezetőként a munkaviszonya alapján ellátott tevékenységért, illetve mulasztásért is felelős. Emiatt az I. r. alperesnek a Ptk. 3:24. § (1) bekezdésén alapuló vezetői tisztségviselői kártérítési felelősségét nem tartotta megállapíthatónak.
A felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem nem volt megalapozott.
A Kúria ítéletében elsődlegesen azt emelte ki, hogy mivel a felülvizsgálat tárgya a jogerős ítélet és nem az elsőfokú bíróság ítélete, ezért a felülvizsgálati kérelemben az azt előterjesztő félnek az álláspontja szerint a másodfokú bíróság által a jogerős ítélet meghozatalakor elkövetett jogszabálysértéseket kell megjelölnie.
A Kúria kiemelte továbbá, hogy abban az esetben, ha az állított károkozó magatartás nem az ügyvezetés körébe tartozik, a vezető tisztségviselőnek a jogi személlyel szembeni, a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősségét megállapítani nem lehet.
Az adott esetben nem annak volt jelentősége, hogy az I. r. alperes a társaság ügyvezetését megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban látta-e el, hanem annak, hogy a megtéríteni kért kár okaként nevesített mulasztások az I. r. alperes gazdasági igazgatói, nem pedig ügyvezetői feladatainak teljesítéséhez kapcsolódtak.
Mindezek alapján a Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
Észrevételek a jogesethez
A bemutatott eset egyértelműen felhívja a figyelmet arra, hogy ha egy cégen belül ugyanaz a személy az ügyvezetési tevékenység mellett más feladatkört is ellát, akkor a vezető tisztségviselői felelősség kizárólag az ügyvezetési tevékenység ellátása során tanúsított magatartása vagy mulasztása kapcsán merülhet fel. Így a gazdasági igazgatói pozícióhoz kapcsolódó mulasztás sem válthatja ki a vezető tisztségviselőt a Ptk. 3:24. § (1) bekezdése alapján terhelő kártérítési felelősséget.
Ennek során arra is figyelemmel kell lenni, ha az érintett személy bármely pozícióban munkaszerződéssel van foglalkoztatva. A munkaviszonyban álló személy – így adott esetben az ügyvezetési tevékenységet ellátó vezető tisztségviselő – szerződésével kapcsolatos jogvitákban a munkaügyi bíróságok járnak el. Ez a kérdés a bemutatott jogesetben is meghatározó jelentőséggel bírt.
A társasági jogi rendelkezések és a munkajogi szabályok együttes alkalmazásából adódó nehézségekkel a jogirodalom is részletesen foglalkozik. Tercsák Tamás egy 2023-ban megjelent tanulmányában ezzel kapcsolatban azt emeli ki, hogy az együttes alkalmazással együttjáró konfliktus a gyakorlatban az ügyvezetői jogviszony egyoldalú megszüntetésének eseteiben válik a leginkább szembetűnővé. Kérdéses lehet például, hogy a társaság visszahívhatja-e azonnali hatállyal a vezető tisztségviselőt, ha annak munkaszerződésében a felek a munkáltató számára felmondási időt kötöttek ki. Kérdés lehet azonban az is, hogy a munkaszerződését a társaság súlyos szerződésszegére tekintettel azonnali hatállyal felmondó ügyvezető a Ptk. 3:25. § (4) bekezdése alapján kényszeríthető-e az ügyvezetői tevékenység további ellátására az új ügyvezető kinevezéséig (részletesebben lásd Tercsák Tamás: Az ügyvezető helyzete a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseinek tükrében. In: Tőkey Balázs (szerk.): Liber Amicorun – Ünnepi tanulmányok Kisfaludi András 65. születésnapjára. Wolters Kluwer Hungary, Budapest, 2023, 175. oldal).
Az eset kapcsán végül a Ptk. 3:109. § (3) bekezdésére is fel kell hívni a figyelmet. Ennek alapján a gazdasági társaság legfőbb szerve dönt a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről. A kártérítési igény érvényesítésére vonatkozó legfőbb szervi határozatban azonban az igény konkrét jogszabályi alapját – vagyis, hogy azt a társaság pontosan melyik jogszabályhelyre alapozza – nem feltétlenül kell megjelölni. Ezt elegendő a társaság mint felperes által benyújtott keresetlevélben megtenni.
dr. Bodzási Balázs
közjegyző, egyetemi docens
Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudomány Kar Polgári Jogi Tanszék
A Kúria a hatósági döntés módosításának perjogi következményeivel foglalkozott végzésében