A cég cégjegyzékbe bejegyzett együttes képviseleti joggal rendelkező képviselői B. F. vezérigazgató és S. L. más munkavállaló voltak. B. F. vezérigazgatói megbízatása 2019. november 25-én lejárt. S. L. más munkavállaló pedig 2019. július 26-tól 2019. november 25-ig gyakorolhatta az együttes képviseleti jogát.
A cég ügyvezetése B. F. mandátumának 2019. november 25-ei lejárta előtt, 2019. november 22-én meghatalmazást adott az ügyvezetést korábban ellátó személyek (B. F. és S. L.) részére a törvényes képviselet további ellátására arra az időszakra, amíg a cég szervezeti képviselete újból nem biztosított. A cég utóbb kifejtett álláspontja szerint ezekre a Ptk. 6:16. §-a, valamint 6:17. §-a alapján a cég ügyvezetésének lehetősége volt.
A cég 2020. május 26-án változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyben B. F. vezérigazgató és S. L. más munkavállaló képviseletre jogosultak 2020. május 22-től 2020. december 31-ig a cégnyilvántartásba történő bejegyzését kérte. A kérelemhez csatolta a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről szóló 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet 3. § (3) bekezdésére és az 5. § (1) bekezdésére alapítottan a cég ügyvezetése által hozott határozatot. Ennek tartalma szerint a cég képviselői, B. F. mint vezérigazgató és ügyleti meghatalmazott, valamint S. L. mint más munkavállaló és ügyleti meghatalmazott úgy határoztak, hogy 2020. május 22. napjával együttes cégjegyzési jogosultsággal kinevezik B. F. -et a cég vezérigazgatójává és S. L.-t a cég képviseletre jogosult más munkavállalójává.
A cégbíróság a változásbejegyzés iránti kérelem elutasításának terhe mellett hiánypótlásra hívta fel a céget. A cégbíróság végzésében rögzítette, hogy B. F. vezérigazgató mandátuma 2019. november 25-én lejárt, a cég nem rendelkezik ügyvezetéssel, ezért a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet 5. § (1) bekezdése nem alkalmazható. Erre tekintettel felhívta a céget a vezető tisztségviselő megválasztását, valamint a munkavállaló kijelölését tartalmazó közgyűlési (konferencia közgyűlési) jegyzőkönyv csatolására.
A cég a hiánypótlási felhívásra csatolt beadványában a hiánypótlás mellőzésével kérte a változásbejegyzési kérelme teljesítését. Előadta, hogy a cég ügyvezetése mandátumának lejárta előtt a cég törvényes képviseletében eljárva ügyleti meghatalmazást adott az ügyvezetést korábban ellátó magánszemélyek részére a törvényes képviselet további ellátására arra az időszakra, amíg a cég szervezeti képviselete újból nem biztosított. Hivatkozott a Ptk. 6:16. §-ára, valamint a 6:17. §-ára, amelyből következően – álláspontja szerint – abban az esetben, amikor jogszabály az ügyvezetés által tett jogcselekményt ír elő, a meghatalmazott jognyilatkozata az ügyvezetés által tett jognyilatkozatnak minősül. A beadvány szerint a cég ügyvezetése nevében a mandátuma lejárta előtt az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerült halaszthatatlan intézkedést tett, amikor meghatalmazást adott önmagának és S. L.-nek a további ügyvezetésre.
A változásbejegyzési eljáráshoz kapcsolódóan a társaság 50%-os szavazati joggal rendelkező részvényese törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kezdeményezte. Arra hivatkozott, hogy a cég változásbejegyzési kérelméhez csatolt okiratok jogszabályba ütköznek, ezért azok alapján a változások bejegyzésének nincs helye. Enne oka, hogy sem B. F., sem S. L. nem vezető tisztségviselői a társaságnak, így nem tagjai az ügyvezetésnek és a határozatok meghozatala időpontjában sem voltak azok. Mandátumuk 2019. november 25-én lejárt és a cég részvényesei nem választották őket újra. Erre tekintettel a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet 5. § (1) bekezdése alapján nem hozhattak volna határozatot. A Ptk. 3:22. § (3) bekezdésében foglaltakból következően ügyleti meghatalmazás alapján sem írhatták volna alá a határozatot. A cégbíróság végzésével elrendelte a törvényességi felügyeleti eljárás egyesítését a változásbejegyzési eljáráshoz együttes elbírálás céljából, egyidejűleg a változásbejegyzési eljárást felfüggesztette.
A cégbíróság a törvényességi felügyeleti kérelemnek helyt adott és a cég által előterjesztett változásbejegyzési kérelmet elutasította.
A cégbíróság végzésében kiemelte, hogy a veszélyhelyzet idején csak azok az ügyvezetők voltak jogosultak a döntéshozó szerv helyett eljárni, akik a veszélyhelyzet kihirdetésekor érvényes mandátummal rendelkeztek. B. F. és S. L. mandátuma 2019. november 25-én lejárt, ezért nem voltak jogosultak a társaság nevében határozatot hozni. Elfogadta a törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezőnek azt az érvelését, hogy a veszélyhelyzet 2020. május 18-án történt megszűnésére tekintettel a 2020. május 21-ére összehívott közgyűlés megtartható lett volna, azon döntés születhetett volna a vezető tisztségviselők újraválasztásáról.
A cégbíróság végzése ellen a cég fellebbezést nyújtott be, amelyben a végzés megváltoztatását és a kérelmezett változás bejegyzését kérte. Hangsúlyozta, hogy a meghatalmazás indoka a képviseleti jog ügyleti alapon történő delegálása volt arra az átmeneti időszakra, amíg a cég törvényes képviselete ismételten nem biztosított. Ügyleti meghatalmazást szerintük a cég cégjegyzésre jogosult törvényes képviselői adhatnak és az a hatóságok előtti eljárásra is kiterjed. A 2019. november 22-én kelt meghatalmazással az ügyleti meghatalmazottak a cégbíróság előtti eljárásra is kiterjedő meghatalmazást kaptak a cég törvényes képviselőitől, ezért az ügyleti meghatalmazottak jognyilatkozata a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet 5. § (1) bekezdése szempontjából a jogi személy ügyvezetése részéről tett jognyilatkozatnak minősül. Fellebbezésükben kifejtették, hogy a Ptk. 6:16. §-a és a 6:17. §-a nem tiltja általános meghatalmazás adását, és ebből – a cégbíróság okfejtésétől eltérően – az sem következik, hogy a meghatalmazást adó személy mandátumának lejártával a meghatalmazás hatályát veszti.
A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a fellebbezés nem volt megalapozott.
Az ítélőtábla kiemelte, hogy a Ptk. 3:22. § (3) bekezdésében foglaltak szerint a vezető tisztségviselőnek személyesen kell meghoznia az ügyvezetés körébe tartozó döntéseket. Ebből következik, hogy a jogi képviseletére (eljárási képviseletre) más személynek ugyan adhat meghatalmazást, és a nevében az általa meghatalmazott jogi képviselő eljárhat és jognyilatkozatot tehet, de arra nincs lehetőség, hogy az ügyvezetési feladatai ellátására másnak meghatalmazást adjon.
Az ítélőtábla álláspontja szerint B. F. vezető tisztségviselőként az ügyvezetés körébe tartozó feladatok ellátására a Ptk. 6:17. §-a szerinti meghatalmazást nem adhatott, míg S. L. a cég képviseletére jogosult munkavállalóként az ügyvezetés körébe tartozó feladatok ellátására nem is volt jogosult, így azt nem is ruházhatta át másra. A 2019. november 22-én kelt meghatalmazás ezért nem jogosította fel B. F.-et és S. L.-t az ügyvezetés körébe tartozó feladatok ellátására.
A változásbejegyzési kérelem alapjául szolgáló társasági határozat ezért érvénytelen, a semmisség az iratokból kitűnik, ezért a változásbejegyzési kérelem alapjául nem szolgálhat.
Megjegyzés: A Ptk. 3:22. § (3) bekezdése alapján a vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni. Ennek alapján az ügyvezetési feladatok ellátására meghatalmazás nem adható. Az ügyvezetési feladatok körén kívül azonban a jogi személy (gazdasági társaság) ügyvezetése akár eseti, akár általános meghatalmazást is adhat. Ezt rögzítette a Kúria 1/2021-es PJE határozata is hitelintézetek vonatkozásában. Mindezek alapján a jogi személy vezető tisztségviselője ügyleti meghatalmazottként nem láthatja el az ügyvezetési feladatait.
Jogeset száma: BDT 2021. 4357
Szerző: Bodzási Balázs
A felülvizsgálati eljárás szempontjából lényeges tény- és jogkérdés elhatárolásában ad iránymutatást a Kúria BH2021. 8. határozata