A Galbert Defforey és mások ügyben hozott ítéletében az Emberi Jogok Európai Bírósága megerősíti, hogy az uniós jogból eredő kötelezettségek teljesítése jogszerűen indokolhat eltérő bánásmódot, és az ilyen különbségtétel nem sérti automatikusan az Emberi Jogok Európai Egyezményét.
A kérelmezők (három francia állampolgár: Albertine de Galbert Defforey, Marc Simoncini és Philippe Jaubert) az Emberi Jogok Európai Egyezménye (a továbbiakban: Egyezmény) 14. cikkére, összefüggésben az Első kiegészítő jegyzőkönyv 1. cikkével hivatkozva azt sérelmezték, hogy az őket terhelő tőkenyereség-adózási szabályozás diszkriminatív módon hátrányosabb bánásmódban részesítette őket, mint azon adóalanyokat, akiknek tranzakciói az EU 2009/133/EK tanácsi irányelvének hatálya alá estek.
Az ügy három különálló, de hasonló jogi kérdéseket felvető adóhatósági eljárásból származik, amelyek mindhárom esetben a francia adójog szabályozási eltéréseit tárják fel a tisztán belföldi és az uniós irányelv hatálya alá eső részvénycsere-ügyletek között.
Mindhárom kérelmező franciaországi székhelyű társaságok közötti részvénycsere, apport vagy fúzió során szerzett értékpapírjait adta el, amelynek során adóköteles tőkenyereséget realizáltak. E nyereségeket a francia adójog szerinti „report d’imposition” (halasztott adózás) alá vonták, majd későbbi elidegenítéskor adóztatták meg. A probléma abból adódott, hogy a francia szabályozás csak azokat az ügyleteket engedte meg csökkentett adóalappal (ún. időtartam szerinti adókedvezmény, „abattement pour durée de détention”) adóztatni, amelyek az EU fúziós irányelve szerinti határokon átnyúló tranzakciók voltak. A tisztán franciaországi ügyekben e kedvezmény nem volt alkalmazható a 2013. január 1. előtt létrejött műveletekre.
A kérelmezők több bírósági és közigazgatási eljárást is kezdeményeztek Franciaországban. Az érintett ügyekben a francia államtanács (Conseil d’État), az Alkotmánytanács (Conseil constitutionnel), valamint közigazgatási bíróságok és az Európai Bíróság is hoztak döntést. Az EU Bírósága 2019. szeptember 18-i, előzetes döntéshozatali eljárás keretében hozott határozatában megállapította, hogy az EU-s irányelv értelmében azonos adójogi bánásmód illeti meg mind a csereügyletben megszerzett, mind az azt követően eladott részvényekből származó nyereséget (C-662/18 és C-672/18). E döntés alapján a francia bíróságok csak az irányelv hatálya alá tartozó tranzakciók esetén biztosították az adókedvezményt. Az Alkotmánytanács és a francia államtanács elutasította a kérelmezők érvelését, mondván, hogy a különbségtétel a tranzakciók nemzetközi jellege alapján igazolt, és az uniós jog érvényesüléséhez szükséges volt.
Az Emberi Jogok Európai Bírósága az egyezmény 14. cikkében foglalt megkülönböztetés tilalmát csak egy másik joggal összefüggésben, azt kiegészítve vizsgálhatja. Szempont, hogy a helyzet összehasonlítható legyen, és a Bíróság elismerte, hogy a kérelmezők helyzete összehasonlítható azon adóalanyok helyzetével, akik határon átnyúló társasági ügyletekből szereztek jövedelmet. A különbségtétel az adóalap-számításra és az alkalmazandó adókedvezményekre vonatkozott, és így az első kiegészítő jegyzőkönyv 1. cikkébe foglalt tulajdonhoz való jogot sértheti.
A Bíróság vizsgálta, hogy a különbségtétel indokolt és arányos-e. Franciaország a különbségtételt azzal indokolta, hogy az EU-jog által előírt kötelezettségek teljesítése érdekében kedvezőbb szabályokat vezetett be az uniós irányelv hatálya alá tartozó ügyekre. Az EJEB elismerte, hogy az uniós jog érvényesítése olyan legitim cél, amely igazolhat különbségtételt a tisztán belső és a határon átnyúló tranzakciók között. A Bíróság úgy találta, hogy a francia szabályozás nem járt aránytalan hátránnyal, mivel a cél (az EU-jog követelményeinek teljesítése) objektíve indokolt és ésszerű kapcsolatban állt az alkalmazott eszközökkel.
A Bíróság egyhangúlag megállapította, hogy az emberi jogok európai egyezményét nem sértette meg Franciaország, mivel a különbségtétel az uniós jogból eredő objektív kötelezettségen alapult, és a nemzeti jog nem vezette be önkényesen a kedvezményeket. A megkülönböztetés jelenségét elismerte az EJEB, de azt önmagában nem tekintette egyezménysértőnek.
Az ítélet megerősíti, hogy az uniós jogból eredő kötelezettségek teljesítése jogszerűen indokolhat eltérő bánásmódot, és az ilyen különbségtétel nem sérti automatikusan az Emberi Jogok Európai Egyezményét. Ugyanakkor figyelmeztet arra is, hogy a tisztán nemzeti jogviszonyok jogalanyait érintő hátrányos bánásmód mindig szigorú vizsgálat tárgyát képezi – még ha nem is eredményez egyezménysértést. Ezen megállapításaihoz az EJEB felidézett több korábbi ügyet is, így különösen a Bosphorus (no 45036/98) és az O’Sullivan-ügyekben (no 44460/16) hozott ítéleteit.
Szerző: Szalai Anikó
Forrás: Galbert Defforey és mások k. Franciaország, 45443/21, 45483/21, 8701/23. sz. egyesített ügyekben, 2025. május 22-én hozott ítélet, https://hudoc.echr.coe.int/?i=001-243190
