Jogeset száma: BH 2026. 57.
Az alperesi társaságnak két, azonos szavazati joggal rendelkező tagja volt, a felperes és egy másik személy (név1). Utóbbi a 2021. július 2-án történt visszahívásáig egyben az alperes ügyvezető tisztségét is betöltötte, ezt követően az alperes vezető tisztségviselő nélkül maradt.
A felperes mint az alperes tagja a Ptk. 3:196. § (4) bekezdése alapján új ügyvezető megválasztása céljából összehívta az alperes taggyűlését 2021. november 17-ére azzal, hogy a megismételt taggyűlés időpontja 2021. november 22-e 9 óra. A meghívó utalt a társasági szerződés 11.5. pontjára, amely szerint a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő tag részt vesz.
A 2021. november 17-én tartott taggyűlésen mindkét tag megjelent, azonban nem hoztak döntést az új ügyvezető megválasztásáról. 2021. november 22-én 9 órakor az alperes székhelyén név1 tag megismételt taggyűlést tartott. A jegyzőkönyvben rögzítette, hogy a másik tag nem jelent meg a taggyűlésen, majd meghozta a perbeli 1/2021 (2021. 11. 22.) számú taggyűlési határozatot, amellyel megválasztotta név2-t az alperes ügyvezetőjévé. A taggyűlési határozat meghozatalát követően, a taggyűlés kezdete után 20 perccel a felperes is megjelent a taggyűlés helyszínén.
A felperes 2021. október 28-án szerződést kötött név3-al (a továbbiakban: vevő) az alperesben lévő üzletrészének az átruházásáról, amelyről elővásárlási jog gyakorlására történő felhívásban értesítette a másik tagot. A vevő ezt követően az üzletrész megszerzését az alperesnek nem jelentette be.
A felperes 2021. december 7-én előterjesztett keresetében a perbeli taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a 2021. november 17-ei taggyűlés szabályszerűen megtartásra került, ezért a 2021. november 22-ei megismételt taggyűlésnek nem volt helye, és az azon hozott határozat jogsértő.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint bár 2021. november 17-én mindkét tag megjelent, nem került sor taggyűlés tartására. Nem elegendő a szabályos taggyűlési meghívó és a felek jelenléte a taggyűlés helyszínén a meghirdetett időpontban, ezen felül az is szükséges, hogy a megjelent tagok kinyilvánítsák azon szándékukat, hogy a társaság működésére vonatkozó, a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyben döntést kívánnak hozni. Az alperes szerint ez jelen esetben nem teljesült. A 2021. november 17-én létrejött találkozó ezért az alaki és tartalmi követelmények hiányában nem tekinthető taggyűlésnek, ezért minden feltétel adott volt ahhoz, hogy az alperes megismételt taggyűlést tartson a meghívóban megjelölt helyen és időben.
Az alperes arra is hivatkozott, hogy a felperes értékesítette az üzletrészét, ezért megszűnt az aktív perbeli legitimációja.
Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 2021. november 22. napján megtartott megismételt taggyűlésén meghozott 1/2021 (2021. 11. 22.) számú taggyűlési határozatát. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes az alperes tagjaként a perben kereshetőségi joggal rendelkezik.
Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a 2021. november 17-én tartott taggyűlés határozatképes volt, azon a tagok 100 %-át képviselő szavazásra jogosult részt vett, ezért nem volt helye megismételt taggyűlés tartásának. Ebből következően a megismételt taggyűlésen meghozott határozat sérti a Ptk. 3:191. § (1) bekezdésében írtakat. Mindezek alapján a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése szerint rendelkezett a határozat hatályon kívül helyezéséről.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A másodfokú bíróság a Ptk. 3:169. § (1) és (2) bekezdésére utalással kifejtette, hogy az üzletrész tulajdonjoga és a társasági tagsági jogviszony egymástól elválhatnak. A felperes mindaddig az alperes tagjának tekintendő és ilyen minőségében kereshetőségi joggal rendelkezik, amíg az üzletrész vevője az üzletrész megszerzését az alperes felé a Ptk. 3:168. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozattal be nem jelentette.
Jelen esetben a vevő az üzletrész megszerzőjeként nem jelentette be a társaságnak a felperes üzletrészének megszerzését. Ezért a társaság belső jogviszonyaiban a felperes továbbra is a társaság tagjának tekintendő és ekként jogosult a perlésre, a társaság által hozott határozat bírósági előtti megtámadására.
A másodfokú bíróság kitért arra is, hogy a megismételt taggyűlésre vonatkozó szabályozás célja az, hogy a társaság a működéséhez szükséges döntések elmaradásával ne kerüljön működésképtelen helyzetbe akkor, ha a társaság tagjai a döntéshozatalban érdektelennek bizonyulnak, és annak ellenére, hogy arra lehetőségük van, a taggyűlésen nem vesznek részt. A megismételt taggyűlés tartásának feltétele, hogy az eredeti taggyűlést szabályszerűen összehívták és az határozatképtelen volt. Jelen esetben azonban a 2021. november 17-ei taggyűlés a Ptk. 3:18. § (1) bekezdése alapján határozatképes volt.
Figyelemmel arra, hogy a megismételt taggyűlés megtartásának alapvető feltétele az eredeti taggyűlés határozatképtelensége – a jogalkotó ugyanis erre tekintettel biztosítja az egyébként irányadó határozatképességi követelmények mellőzhetőségét – az alperes 2021. november 17-ei taggyűlése összehívásának szabályszerűsége és a taggyűlés határozatképessége önmagában, minden egyéb körülmény vizsgálata nélkül is kizárta a megismételt taggyűlés megtarthatóságát.
A taggyűlés határozatképességén nem változtat az sem, ha a jegyzőkönyv esetleg nem felel meg az alaki előírásoknak, a napirendet tévesen tünteti fel, vagy ha határozathozatal esetén a taggyűlésen hozott határozat egyéb okból jogsértő lenne. A másodfokú bíróság a támadott taggyűlési határozat Ptk. 3:193. § (2) bekezdését sértő jellege kapcsán nem osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját. Az egységes bírói gyakorlat szerint ugyanis a jegyzőkönyv alaki hibájának önmagában nincs a meghozott határozatok érvényességére kiható jogkövetkezménye.
Tekintettel azonban arra, hogy a megismételt taggyűlés megtartására a Ptk. 3:191. § (1) bekezdésébe ütköző módon került sor, ezért az azon hozott 1/2021 (2021. 11. 22.) számú taggyűlési határozat is jogszabályba ütközik, így az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján megalapozottan helyezte azt hatályon kívül.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében – többek között – arra hivatkozott, hogy a felperesi üzletrész vevője nem jelentette be az üzletrész megszerzését a jogszabályi előírásoknak megfelelően, ezért ő biztosan nem gyakorolhat tagsági jogokat az alperessel szemben. A felperes eladó és a vevő egymás közötti belső viszonyában az üzletrész átruházási szerződés teljesedésbe ment, ezért a teljes vételár kifizetésével egyidejűleg a felperes tagsági viszonya megszűnt. Az új tagnak 8 napja van arra, hogy szabályszerűen bejelentse az üzletrész megszerzését. Ez a 8 nap sem eredményez azonban olyan függő jogi helyzetet, amely idő alatt a felperes tagsági viszonya fennmarad a vételár teljes kiegyenlítése ellenére. A Ptk. 3:168. § (2) bekezdése szerinti vevőt terhelő bejelentési kötelezettség teljesítésének elmaradása nem jogosítja fel a korábbi tagot arra, hogy tulajdonjogának megszűnését követően is tagsági jogokat gyakoroljon. Hivatkozott továbbá arra is, hogy a Ptk. 3:164. §-a helyes értelmezésével a tagsági jogok és kötelezettségek soha nem válhatnak el az üzletrész tulajdonjogától. A társasággal szemben nem gyakorolhat tagsági jogokat az, akinek nincs üzletrésze.
Álláspontja szerint, ha a szabályszerűen összehívott taggyűlésen minden tag megjelenik, de nem nyitják meg a taggyűlést, nem választanak jegyzőkönyvvezetőt, nem tárgyalják a napirendet, és nem hoznak határozatot, akkor a taggyűlés nem tekinthető megtartottnak. A fizikai jelenlét nem pótolja a formai hiányosságokat, olyan mintha a tagok a taggyűlésen meg sem jelentek volna.
A Kúria a jogerős ítéletet nem találta jogszabálysértőnek. A másodfokú bíróság a felülvizsgálati kérelemben megjelölt anyagi jogszabályok megsértése nélkül állapította meg a felperes kereshetőségi jogának a fennálltát.
A Kúria kiemelte, hogy az üzletrész átruházás eltérő időpontban hatályosul a szerződő felek és a társaság viszonylatában. A szerződést kötő felek egymás közötti viszonyában az átruházás a szerződés hatálybalépésével hatályosul, azonban a társasággal szemben nem lehet ugyanez az időpont a tagváltozás időpontja, hiszen a társaság tipikusan csak később – a bejelentés által – szerez tudomást az átruházásról.
Joghatályos bejelentést az üzletrész megszerzője tehet a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésében meghatározott formában. A Ptk. 3:169. § (2) bekezdésének megfogalmazása szerint a tagváltozás a társasággal szemben a bejelentéstől hatályos, ami csakis úgy értelmezhető, hogy az mind az átruházó, mind az üzletrész megszerzőjének tagsági jogaira vonatkozik. Nem állhat elő olyan időállapot, amikor senki nem jogosult gyakorolni az üzletrészhez fűződő tagsági jogokat. A bejelentés hiányában, illetve annak megtételéig a tag és a társaság viszonylatában az üzletrész átruházóját kell a társaság tagjának tekinteni, így a társasággal szemben a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságokat is ő gyakorolhatja. Mindeddig fennáll a perbeli legitimációja arra is, hogy kérje a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését.
Üzletrész átruházás esetén meg kell tehát különböztetni az átruházásra irányuló szerződés létrejöttét és annak hatályosulását. Ez utóbbit a Ptk. a különböző viszonylatokban eltérő időpontokban határozza meg. Az üzletrész átruházás a társaság felé joghatást csak attól az időponttól fejt ki, amikor az üzletrész megszerzője szabályszerűen eleget tesz a bejelentési kötelezettségének.
A Kúria rámutatott arra is, hogy a megismételt taggyűlés jogszerű megtartásának egyetlen feltétele, hogy az eredeti időpontra kitűzött taggyűlés határozatképtelen volt. Ez a feltétel azonban a jelen ügyben nem valósult meg, azon ugyanis a szavazatok 100 %-át képviselő tagok megjelentek. Amennyiben az alperes álláspontjának megfelelően a 2021. november 17-i „találkozó” valóban nem minősült volna taggyűlésnek, úgy az eredeti taggyűlés hiányában lenne jogszabálysértő a megismételt taggyűlés megtartása és az azon hozott határozat. Eredeti taggyűlés nélkül ugyanis nem volt mit megismételni.
Észrevételek a jogesethez
Üzletrész átruházás esetén a Ptk. 3:168. § (2) bekezdése írja elő, hogy az üzletrész megszerzését az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított 8 napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentés célja, hogy a jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe a társaság ügyvezetője be tudja jegyezni. A bejelentéssel szemben az idézett szakasz formai és tartalmi követelményeket támaszt. Azt ugyanis közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben emellett az üzletrész megszerzésének tényén kívül nyilatkozni kell arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Ez a nyilatkozat pótolja a társasági szerződés módosítását, amelyre üzletrész átruházás esetén a Ptk. 3:168. § (1) bekezdése alapján nem feltétlenül kell, hogy sor kerüljön.
Az üzletrész átruházás és az annak folytán bekövetkező tagváltozás a társasággal szemben a bejelentéssel válik hatályossá. Ebből következően, amíg a bejelentésre nem kerül sor, addig az üzletrészhez kapcsolódó társasági jogokat az üzletrészt átruházó tag jogosult gyakorolni. Kívülálló harmadik személyek irányában pedig mindez a cégnyilvántartási bejegyzéssel válik hatályossá.
Ez azt jelenti tehát, hogy üzletrész átruházás esetén annak hatályossá válását három szempontból kell vizsgálni. A felek között az átruházás az erre irányuló szerződéssel válik hatályossá. A társaság felé az üzletrész átruházás és az annak folytán bekövetkező tagváltozás a Ptk. 3:169. § (2) bekezdésében írt feltételeknek megfelelő bejelentéssel, kívülálló harmadik személyek, illetve a gazdasági élet résztvevői felé pedig a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel válik hatályossá.
Sajátos helyzet állhat azonban elő akkor, ha az üzletrészt megszerző tag egyáltalán nem kíván bejelentést tenni. Ebben az esetben az üzletrész átruházási szerződés a felek között ugyan hatályossá válik, az üzletrész átruházás azonban a társasággal – és kívülálló harmadik személyekkel – szemben nem lesz hatályos. Ebben az esetben a társaság felé, illetve a külvilág irányában továbbra is az átruházó tag lesz a társaság tagja. Ebben az esetben valójában ún. csendestársasági viszonyról van szó.[1]
A Ptk. 3:168. § (2) bekezdésével kapcsolatban az a kérdés is felmerült a gyakorlatban, hogy az ebben foglalt rendelkezéseket kell-e alkalmazni az üzletrész öröklése, illetve az üzletrész végrehajtási eljárás keretében történő értékesítése során.
Az üzletrész végrehajtási eljárás során történő megszerzésével kapcsolatban a Ptk. 2026. március 1-től hatályos 3:167/A. § (2) bekezdése azt rögzíti, hogy az üzletrész végrehajtási eljárásban történő értékesítésével az árverési vevő a társaság tagjává válik. A (3) bekezdés pedig kimondja, hogy a tag személyének megváltozásáról a végrehajtó az árverési jegyzőkönyv megküldésével értesíti az ügyvezetőt, aki a tagváltozást a tagjegyzéken nyolc napon belül átvezeti. Az ügyvezetőnek ebben a kérdésben nincs mérlegelési lehetősége, az árverési jegyzőkönyv alapján köteles bejegyezni az árverési vevőt mint új tagot a tagjegyzékbe. Az árverési vevőnek a taggá váláshoz nem kell külön nyilatkoznia. Így az árverési vevőnek azt a bejelentést sem kell megtennie a társaság felé, amelyet a Ptk. 3:168. § (2) bekezdése ír elő. Bejelentés hiányában pedig az árverési vevőnek arról sem kell nyilatkoznia, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.[2]
Ezekhez az új rendelkezésekhez kapcsolódik a Ctv. 50/A. §-a is, amely szerint a cégbíróság a végrehajtó által megküldött árverési jegyzőkönyv alapján hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe az árverés időpontjával az üzletrész árverésével kapcsolatos tagváltozást.
Az örökléssel kapcsolatban pedig egyetértünk azzal a jogirodalmi állásponttal, amely szerint az átruházás szabályai nem alkalmazhatók öröklés esetén. Így a hatályosulás fogalma sem alkalmazható az öröklésre, mivel az öröklésnek abszolút hatálya van, szemben az átruházás jogcíméül szolgáló szerződés relatív hatályával.[3] Ennek alapján pedig az örökösnek nem kell tennie a Ptk. 3:168. § (2) bekezdése szerinti bejelentést, illetve nyilatkozatot a társaság felé.
DR. BODZÁSI BALÁZS
közjegyző, egyetemi docens
Károli Gáspár Református Egyetem
Állam- és Jogtudományi Kar Polgári Jogi Tanszék
[1] A gyakorlatban ma is létrejöhetnek olyan megállapodások, amelyek lényegüket tekintve csendestársasági viszonyra irányulnak. Ez a kérdés merült fel a BH 1999. 16. számú eseti döntésben is. Lásd továbbá Kisfaludi András: Társasági jog. Complex Kiadó, Budapest, 2007. 57.
[2] Erről lásd Bodzási Balázs: A Ptk. 2026. március 1-jén hatályba lépett módosításai. Magyar Jog, 2026/4. szám, 205-213.
[3] Molnár Hella: Néhány gondolat az üzletrész öröklésről. In: Tőkey Balázs (szerk.): Liber Amicorum – Ünnepi tanulmányok Kisfaludi András 65. születésnapjára. Wolters Kluwer, Budapest, 2023. 197-198.
