A felperes mint az adós társaság hitelezője a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. §-a alapján indított keresetet az alperesekkel – az adós korábbi vezető tisztségviselőivel – szemben. A felperes annak megállapítását kérte, hogy az alperesek az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és azzal összefüggésben a felperes 1.798.830 Ft összegű hitelezői követelésének kielégítése meghiúsult.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Megállapította, hogy az alperesek a felszámolás elrendeléséig az adós kft. önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői és tulajdonosai voltak. Az adós már 2013. december 31-én fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, a felszámolási eljárás azonban 2018. szeptember 25-én indult meg ellene. A törvényszéknek a felszámolási eljárást befejező végzése – amelynek következtében az adós társaság megszűnt – 2020. május 25-én emelkedett jogerőre.
A felperesi kereset szerint az alperesek azzal követtek el mulasztást, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet ellenére nem hívták össze az adós kft. taggyűlését. Az alperesek ezzel szemben állították, hogy folyamatosan megvitatták a társaság ügyeit, és személyenként 500.000 Ft tagi kölcsönt nyújtottak az adósnak, amelyet a felszámolási eljárásban hitelezőként nem érvényesítettek.
Az elsőfokú bíróság szerint annak ellenére, hogy az alperesek formálisan nem hívtak össze taggyűlést, a társaság ügyeit megvitatták, és a fizetőképesség fenntartása érdekében intézkedéseket tettek. A szóbeli egyeztetéseken túl a taggyűlés formális összehívásától sem volt várható a hitelezők érdekét szolgáló taggyűlési határozatok meghozatala, így a taggyűlés összehívásának elmulasztása és a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulása közötti okozati összefüggés nem állapítható meg. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság szerint nem álltak fenn a Cstv. 33/A. § (1) bekezdése szerinti törvényi feltételek.
A felperes fellebbezésében kiemelte, hogy az alperesek a Ptk. 3:189. § (1) bekezdés a) pont szerinti kötelezettségüknek nem tettek eleget. Az alpereseknek kötelességük lett volna a legfőbb szerv összehívása és a helyzet orvoslása tőkeemeléssel vagy bármilyen más intézkedéssel. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően, illetőleg annak fennállása alatt a vezető tisztségviselőknek nem a társaság tagjai, hanem a hitelezők érdekeit kellett volna figyelembe venni.
A másodfokon eljáró Fővárosi Ítélőtábla a felperes fellebbezését nem találta alaposnak.
A felperes a keresetét arra a tényállításra alapította, hogy az alperesek felróható magatartásával okozati összefüggésben a hitelezők követeléseinek teljes kielégítése más – az adós vagyonának csökkenésétől eltérő – okból meghiúsult. A másodfokú bíróság szerint a felperesnek pontosan meg kellett volna jelölnie az alpereseknek azt a magatartását, amiből az a következtetés vonható le, hogy az érintett időszakban az ügyvezetői feladatukat nem a hitelezők elsődlegessége alapján látták el, és azt is, hogy ezzel okozati összefüggésben a hitelezők követeléseinek teljes kielégítése pontosan milyen más ok miatt hiúsult meg.
A Cstv. 33/A. §-a felelősségátvitelt tartalmazó, a gazdasági társaság szervezetére vonatkozó egyes felelősségi szabályokat áttörő, a hitelező és a vezető tisztségviselő közötti kártérítési kötelmet keletkeztető rendelkezés. Ez alapján a felperest az általa érvényesített jog kizárólag abban az esetben illeti meg, ha a keresetindítás a Cstv. 33/A. § (1) bekezdés valamennyi feltételének megfelel. A törvényi tényállási elemek megvalósulása keletkezteti a gazdálkodó szervezet vezetőjének felelősségét megalapító – a gazdálkodó szervezet és harmadik személyekre irányadó általános szabályokat áttörő – kártérítési jogviszonyt.
A Cstv. 33/A. § (1) bekezdése alapján kártérítési jogviszony keletkezése csak abban az esetben állapítható meg, ha a felperes által megjelölt felróható és jogellenes magatartás okszerűen vezetett a hitelezők követeléseinek meghiúsulását eredményező vagyoni hátrány bekövetkezéséhez. A társasággal szembeni lejárt tartozás teljesítésének elmulasztása önmagában nem szolgáltat ténybeli alapot az adós szervezetére irányadó általános rendelkezések szerint érvényesülő felelősségi szabályok áttöréséhez és a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében szabályozott igényérvényesítéshez.
A másodfokú bíróság szerint a konkrét esetben az alpereseknek a keresetlevélben megjelölt mulasztása és a hitelezői követelések kielégítésének meghiúsulása közötti okozati összefüggés nem volt megállapítható.
A másodfokú bíróság ítéletében kiemelte, hogy a tagok, illetve az adós vezető tisztségviselői eltérő jogszabályi feltételek megvalósulása esetén felelnek a hitelezők ki nem elégített követeléséért. A Cstv. 33/A. § (1) bekezdése kifejezetten a vezető tisztségviselők felelősségének a feltételeit szabályozó rendelkezés, míg a tagok, illetve a korábbi tag felelősségére más törvényi rendelkezések – így pl. a Ptk. 3:2. § (2) bekezdése, valamint a Cstv. 63/A. §-a – az irányadók.
Az alperesek tagi minőségében vállalt üzleti kockázata és az ezzel összefüggésben meghozott döntések következménye nem hozható összefüggésbe az ügyvezetői minőségükkel és az ebből eredő esetleges kártérítési felelősségükkel.
A Ptk. 3:189. § (1) bekezdése alapján az ügyvezetőnek elő kell segíteni, hogy a tagok a társaság gazdasági helyzetének ismeretében meghozzák a szükséges intézkedéseket, és emellett kötelesek nyilvántartani a közgyűlési határozatokat. A taggyűlési döntések tartalmáért az adós hitelezőivel szemben azonban ügyvezetői minőségében nem felel.
Az adott ügyben az adós kft. tagjai a társaság működőképességének fenntartása érdekében a taggyűlési határozatot igénylő kérdésekben folyamatosan döntéseket hoztak. Ezt támasztja alá a tőkeemelés, valamint az adósnak nyújtott és vissza nem követelt tagi kölcsönök is. Mindebből következik, hogy a tagok az érintett időszakban a taggyűlés formális összehívása nélkül is ismerték az adós társaság likviditási helyzetét, ehhez képest az adós gazdálkodását érintő kérdésekben a taggyűlés formális összehívása nélkül is meghozták a taggyűlés hatáskörébe tartozó döntéseket. Az alperesek azonban ezeknek a döntéseknek a tartalmáért ügyvezetői minőségükben nem felelnek, ezért a taggyűlés Ptk. 3:189. § (1) bekezdés szerinti összehívásának esetleges elmulasztása nem minősül olyan magatartásnak, amely okozati összefüggésben állhat a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulásával.
Mindebből következően a másodfokú bíróság szerint az alpereseknek a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében szabályozott kártérítési felelőssége nem állt fenn.
Jogeset száma: BDT 2024. 4755.
Észrevételek a jogesethez
A társasági jogi szabályozás különbséget tesz a gazdasági társaság tagját, valamint vezető tisztségviselőjét terhelő (kártérítési) felelősség esetei között. Ez a különbségtétel akkor is megjelenik, ha ugyanaz a személy egyidejűleg tagja és vezető tisztségviselője is a társaságnak.
A tagok felelőssége egyrészt fennállhat a hitelezők irányában a társaság tartozásaiért, másrészt azonban fennállhat a társaság irányában is. Fontos kiemelni, hogy a társaság tagjait a társaság hitelezői irányában – a társaság ki nem egyenlített tartozásaiért – valójában nem felelősség, hanem helytállási kötelezettség terheli. Ez azt jelenti, hogy a tag ez alól nem tudja kimenteni magát. Ez a helytállási kötelezettség – társasági formától függően – lehet korlátlan vagy korlátozott.
A kkt. tagjait, valamint a bt. beltagját korlátlan (és mögöttes) helytállási kötelezettség terheli. A bt. kültagját, a kft. tagjait, valamint az rt. részvényeseit azonban csak korlátolt helytállás terheli. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy ezek a személyek csak a társaság létesítő okiratában vállalt vagyoni hozzájárulási kötelezettségük teljesítésére kötelesek, a társaság tartozásaiért azonban ezen felül nem kötelesek helytállni.
Ehhez hasonlóan a vezető tisztségviselők kapcsán is a felelősség alábbi esetei között kell különbséget kell tenni:
- a társaság irányában fennálló felelősség [Ptk. 3:24. § (1) bekezdés];
- a hitelezők irányában fennálló felelősség (Ptk. 3:118. §, Cstv. 33/A. §); valamint
- a (hitelezőkön kívüli) harmadik személyek irányában fennálló felelősség [Ptk. 3:24. § (2) bekezdés];
A bemutatott esetben az alperesek egyszerre voltak a felszámolást követően megszűnt kft. tagjai és ügyvezetői is. Így esetükben is vizsgálni kellett azt, hogy a károkozó magatartást, illetve mulasztást a társaság tagjaiként vagy pedig annak vezető tisztségviselőiként követték-e el.
A Ptk. 3:189. § (1) bekezdése az ügyvezető kötelezettségeként határozza azt, hogy késedelem nélkül köteles összehívni a kft. taggyűlését – vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni – a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha az a)-d) pontokban felsorolt bármely körülmény a tudomására jut. Hasonló rendelkezést mond ki rt. esetén a Ptk. 3:270. §-a is.
Ezen szakaszok alapján a vezető tisztségviselő kötelessége a társaság legfőbb szervének összehívása és a szükséges intézkedés megtételének kezdeményezése. Az azonban már nem érinti a vezető tisztségviselő(k) felelősségét, hogy a társaság tagjai (részvényesei) ténylegesen megtartották-e a taggyűlést/közgyűlést, illetve, hogy azon milyen döntéseket hoztak. A vezető tisztségviselő önmagában azzal ki tudja magát menteni a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy ő összehívta a legfőbb szerv ülését a szükséges intézkedések megtétele céljából.
Az adott esetben a felperes (az adós társaság hitelezője) a Cstv. 33/A. (1) bekezdése alapján kérte az alperesek – mint az adós társaság volt vezető tisztségviselői – felelősségének megállapítását. A felperes szerint az alperesek azzal követtek el mulasztást, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet ellenére nem hívták össze az adós társaság taggyűlését, bár azt a Ptk. 3:189. § (1) bekezdése a vezető tisztségviselőket terhelő kötelezettségként kifejezetten előírja. Az eljáró bíróságoknak ezzel kapcsolatban azonban az volt az álláspontjuk, hogy a taggyűlés Ptk. 3:189. § (1) bekezdése szerinti összehívásának esetleges elmulasztása nem minősül olyan magatartásnak, amely okozati összefüggésben állhat a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulásával. Ennek kimondásában ugyanakkor szerepet játszott az is, hogy a vezető tisztségviselők egyúttal a társaság tagjai is voltak és tagi minőségükben számos lépést tettek annak érdekében, hogy a társaság elkerülje a fizetésképtelenséget.
Más tényállás mellett azonban – pl. ha a vezető tisztségviselő egyidejűleg nem tagja a társaságnak – nem zárható ki, hogy a Ptk. 3:189. § (1) bekezdésében, valamint a 3:270. §-ában előírt kötelezettség megsértése megalapozza a hitelezőknek a vezető tisztségviselővel szembeni kártérítési igényét.
dr. Bodzási Balázs
közjegyző, egyetemi docens
Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudomány Kar Polgári Jogi Tanszék
Elhunyt Dr. Csurgó Ottó