Jogeset száma: Kúria Pfv. III.20.595/2024/6.
1. A tényállás és felperesi kereset
A felperes és a Z. Kft. mint üzemeltető között létrejött együttműködési megállapodásban a felek megállapodtak, hogy az üzemeltető által működtetett vendéglátóipari egységben együttműködnek a felperes által forgalmazott termékek forgalmazása, reklámozása, valamint az üzemeltető által a fogyasztóknak nyújtott szolgáltatások emelése, illetve a kulturált sörfogyasztás feltételeinek biztosítása céljából. A felek a megállapodást a vállalt mennyiség értékesítésének idejére, de legfeljebb a 2016. október 26. és 2021. október 26. közötti időszakra kötötték. Az üzemeltető vállalta, hogy évente az együttműködési megállapodás szerinti minimum mennyiséget értékesíti, azaz a szerződés teljes időtartama alatt összesen 250 hl csapolt, illetve 400 hl egyéb kiszerelésű terméket értékesít.
A felperes a szerződés teljes időtartamára 3.565.000 Ft + áfa szolgáltatási díjat fizetett az üzemeltetőnek azzal, hogy az együttműködési megállapodás megszűnése esetén az üzemeltető köteles a díjnak a megállapodás szerint le nem töltött időszakra eső időarányos részét visszafizetni. Az együttműködési megállapodás szerint a határozott idő lejárata előtt bármelyik fél súlyos szerződésszegése esetén a szerződés azonnali hatályú felmondással megszüntethető. Súlyos szerződésszegésnek minősítették többek között azt is, ha a szerződés teljesítése az üzemeltető érdekkörében meghiúsul. Ez utóbbi körbe sorolták, ha az üzemeltető a tevékenységét megszünteti. Azonnali hatályú felmondás esetén az üzemeltető a megállapodás értelmében a szerződéses érték tíz százalékának megfelelő mértékű meghiúsulási kötbért, az értékesíteni vállalt, azonban ténylegesen nem értékesített termékmennyiség után pedig nemteljesítési kötbért köteles a felperesnek fizetni.
Az alperes készfizető kezességet vállalt az üzemeltető együttműködési megállapodásból származó fizetési kötelezettsége teljesítéséért.
Az üzemeltető a vendéglátóipari egység működési helyeként szolgáló helyiségre a tulajdonos önkormányzattal 1998. október 26-án kötött bérleti szerződést. A szerződést a bérbeadó 2018. október 19-re felmondta, majd az ingatlant értékesítette. Az üzemeltető ellen ingatlan kiürítése iránt a bérbeadó és az ingatlan új tulajdonosa pert indított. A jogvita lezárásaként 2021. április 7-én az üzemeltető és az ingatlan új tulajdonosa megállapodott, hogy a bérleti szerződést közös megállapodással megszüntetik. E megállapodásban az üzemeltető vállalta, hogy 2021. április 30. napjáig a helyiséget kiürített állapotban a tulajdonos birtokába adja.
A vendéglátóipari egység 2020. márciusától 2021. áprilisáig a pandémiás helyzet és a vendéglátóipari egységek bezárására vonatkozó kormányzati intézkedés miatt zárva tartott, ezt követően a pandémiás helyzet megszűnése ellenére sem nyitott ki.
Az üzemeltető a bérleti szerződés közös megegyezéssel történt megszüntetéséről, továbbá arról, hogy a tevékenységét megszüntette, a felperest nem tájékoztatta. A felperes az együttműködési megállapodást 2021. május 18-án azonnali hatállyal felmondta, mert az értékesítés ellenőrzése során azt állapította meg, hogy az üzemeltető a tevékenységét megszüntette.
A felperes keresetében 3.302.382 Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni az alperest – többek között – a Ptk. 6:416. § (1)-(3) bekezdése alapján. Arra hivatkozott, hogy az üzemeltető a vendéglátóipari egység üzemeltetésével felhagyott, ami súlyos szerződésszegésnek, az együttműködési megállapodás azonnali hatályú felmondásához alapul szolgáló oknak minősült. Az együttműködési megállapodás azonnali hatályú felmondása következtében az üzemeltetőt 2.498.835 Ft meghiúsulási kötbér, 521.4000 Ft nemteljesítési kötbér és 282.147 Ft kereskedelmi szolgáltatási díj megfizetésének kötelezettsége terhelte, amit nem teljesített. Az alperes készfizető kezesként köteles e követelést megfizetni.
Az alperes védekezése szerint az azonnali hatályú felmondás nem volt jogszerű. Az üzemeltető a szerződéses időszakot érintő pandémia miatt nem tudta üzemeltetni a vendéglátóipari egységet, a bérleti szerződés teljesítése pedig olyan okból vált lehetetlenné és így szűnt meg, amelyért az üzemeltetőt nem terhelte felelősség.
2. Az elsőfokú bíróság ítélete
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 3.302.382 Ft-ot és ennek 2021. június 16-tól járó késedelmi kamatát.
Ítéletében megállapította, hogy az üzemeltetőnek felróható, hogy az együttműködési megállapodásban meghatározott időpontig a vendéglátóipari egységet nem üzemeltette, a felperes termékeinek értékesítésével felhagyott. Az együttműködési megállapodás létrejöttekor az üzemeltető számára egyértelmű volt, hogy a szerződéses tevékenység gyakorlását bérelt, nem lakás céljára szolgáló bérleményben biztosította. Ezt a gazdasági tényezőt, illetve a piaci viszonyok változásának lehetőségét az üzemeltető a szerződés megkötésekor nem hagyhatta volna figyelmen kívül, ezért az ebből eredő kereskedelmi kockázatot viselnie kellett.
Az a körülmény, hogy a bérleti jogviszony megszűnése miatt, a pandémia megszűnése ellenére sem kívánta másik helyen az együttműködési megállapodásból fakadó költségeit teljesíteni, bár az önkormányzat felajánlott részére egy másik ingatlant, alapul szolgált az üzemeltető szerződésszegésének megállapításához. Erre figyelemmel az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az üzemeltető szerződésszegést követett el, hiszen lehetősége lett volna arra, hogy a szerződésben foglalt kötelezettségeit más helyen teljesítse. Ezért a kötbérfizetési kötelezettsége alól nem mentesül, szerződésszegését az általa előadottak nem mentik ki.
Az együttműködési megállapodás azonnali hatályú felmondása következtében a felperes meghiúsulási kötbér, a nem teljesített mennyiség után nemteljesítési kötbér megfizetése, és a kereskedelmi szolgáltatási díj visszafizetése iránti igényét alaposnak találta.
3. A másodfokú bíróság ítélete
Az alperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Az alperes elsődleges fellebbezési kérelmét arra alapította, hogy a felperes és az üzemeltető között létrejött öt éves időtartamú együttműködési megállapodást nem a felperes felmondása szüntette meg, hanem a szerződés a teljesítésének a lehetetlenné válása következtében már a felmondást megelőzően megszűnt.
A másodfokú bíróság osztotta az elsőfokú bíróság azon álláspontját, mely szerint az a tény, hogy az üzemeltető a szerződésben meghatározott vendéglátóipari egységben az üzemeltetést folytatni nem tudta, nem eredményezte a szerződés lehetetlenülését. Annak ugyanis, hogy az üzemeltető a vendéglátóipari egységben az együttműködési megállapodásban vállalt kötelezettségét a szerződésben meghatározott időtartam alatt teljesíteni nem tudta, az volt az oka, hogy a tulajdonos a bérleti szerződést felmondta. Az üzemeltető azonban úgy kötött szerződést a felperessel, hogy tudatában volt annak, hogy a szerződésben vállalt kötelezettsége teljesítését egy bérelt vendéglátóipari egységben vállalja, vagyis eleve számításba kellett vennie azt a lehetőséget is az együttműködési megállapodás megkötésekor, hogy a bérleti jogviszonya a szerződés fennállása alatt megszüntetésre kerülhet. Önmagában az a tény ezért, hogy az üzemeltető által bérelt vendéglátóipari helyiség vonatkozásában a bérleti szerződés felmondásra került, nem eredményezi az együttműködési megállapodás lehetetlenülését. A bérleti jogviszony megszűnése az üzemeltető érdekkörében értékelendő, az önmagában nem eredményezi a szerződés lehetetlenné válását, és a Ptk. 6:179. § (1) bekezdése szerinti megszűnését.
Az üzemeltető ugyanakkor szerződésszegést követett el azzal, hogy nem tájékoztatta a felperest a bérleti jogviszony megszüntetéséről, valamint arról, hogy a vendéglátóipari egység üzemeltetését az együttműködési megállapodás szerinti helyiségben megszüntette, és azt máshol sem kívánja folytatni. E szerződésszegés alapul szolgált az együttműködési megállapodás azonnali hatályú felmondásához. Ebből a szempontból nincs jelentősége az üzemeltető nehéz gazdasági helyzetének, amelyet állítása szerint az eredményezett, hogy a bérleti szerződés megszüntetésre került, illetve, hogy az üzlet a pandémia miatt hónapokon keresztül nem nyithatott ki.
Az együttműködési megállapodás azonnali hatályú felmondása következtében az üzemeltető köteles az együttműködési megállapodásban meghatározott kötbér megfizetésére. Az alperes a szerződésszegésért való felelősség alól a Ptk. 6:142. § (1) bekezdése szerint nem tudta magát kimenteni, mert az üzemeltető érdekkörében felmerült okból került sor a szerződés azonnali hatályú felmondására.
4. A Kúria döntése
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból nem találta jogszabálysértőnek.
A felülvizsgálati eljárásban a Kúriának abban a jogkérdésben kellett állást foglalnia, hogy egy olyan tartalmú együttműködési megállapodás teljesítése, amely alapján az egyik fél díjazás és további szolgáltatások ellenében egy meghatározott üzlethelyiségben (vendéglátóipari egységben) vállalja a másik fél által forgalmazott termék folyamatos készleten tartását és értékesítését, lehetetlenné válik-e, ha az üzemeltetőnek megszűnik az üzlethelyiség (vendéglátóipari egység) használatára vonatkozó jogosultsága, azt el kell hagynia.
A felülvizsgálati kérelem tartalmi hiányossága miatt nem volt vizsgálható a másodfokú bíróságnak az együttműködési megállapodás értelmezésével kapcsolatosan elfoglalt jogi álláspontja. Emiatt a jogerős ítéletnek az a megállapítása, hogy a szerződés helyes értelmezése szerint az üzemeltető nem kizárólag a szerződésben megjelölt vendéglátóipari egységben volt jogosult és köteles teljesíteni, érdemben nem volt felülbírálható.
A Kúria azonban ezzel kapcsolatban kiemelte, hogy önmagában abból a körülményből, hogy a szerződő felek az együttműködési megállapodásban megjelöltek egy konkrét – nevezetesen az egyik szerződő fél által akkor aktuálisan üzemeltetett – vendéglátóipari egységet is, nem következik, hogy a felek szerződési akarata szerint a szerződés fentiekben meghatározott jellegadó szolgáltatásának a teljesítése csak a szerződésben is konkrétan feltüntetett vendéglátóipari egységben valósulhatott volna meg. Ennek a nevesítésére alapvetően csak technikai okokból került sor, azaz a tárgyi eszközök telepítésének helyeként, az ellenőrzési jogosultság gyakorlásának a lehetősége, és a vállalt szolgáltatás előfeltételét képező engedélyek szükségessége miatt.
Ezért a Kúria nem értett egyet az alperes azon érvelésével, hogy az üzemeltető kifejezetten és kizárólag a szerződésben rögzített vendéglátóipari egységben vállalta volna csak az üzemeltetési szerződésben foglalt kötelezettségei teljesítését. Következésképp az együttműködési megállapodás teljesítése sem válhatott eleve lehetetlenné azért, mert az üzemeltetőnek „bármely okból véglegesen megszűnt az uralma” a szerződésben nevesített vendéglátóipari egységen. A szerződés tartalmából következően az együttműködési megállapodásban foglalt, az üzemeltetőt terhelő szerződéses főkötelezettség ugyanis teljesíthető volt más, azaz nem csupán a megállapodásban rögzített vendéglátóipari egységben is.
A lehetetlenüléssel kapcsolatban a Kúria kiemelte, hogy az bekövetkezhet jogi, fizikai, gazdasági és érdekbeli okból is. Lényeges azonban, hogy a teljesítés lehetetlenné válása a szerződéses szolgáltatás végleges nemteljesítését feltételezi, szemben a késedelemmel, ami az időleges nemteljesíthetőség esete.
Az alperes az eljárás során nem nevesítette konkrétan, hogy az általa hivatkozott körülmény, azaz a bérleti szerződés megszűnése az együttműködési megállapodás teljesítését álláspontja szerint melyik okból tette lehetetlenné. A Kúria megítélése szerint a bérleti szerződésnek az alperes által hivatkozott megszűnése – figyelemmel arra, hogy az üzemeltetőtterhelő szerződéses főkötelezettség az előzőekben kifejtettek szerint nem csupán a megállapodásban rögzített vendéglátóipari egységben volt teljesíthető – legfeljebb a gazdasági, vagy érdekbeli lehetetlenülés megállapíthatóságát vethetné fel. Az irányadó joggyakorlat szerint azonban az érdekbeli, illetve gazdasági lehetetlenülés csak kivételes esetben, akkor állapítható meg, ha a szerződés megkötése után a gazdasági viszonyokban a rendes szerződési kockázatot tetemesen meghaladó olyan mélyreható változás állott be, amellyel a felek okszerűen előre nem vethettek számot, és amelyre figyelemmel a szerződést csak olyan aránytalan áldozat árán lehetne teljesíteni, ami az élet józan felfogása szerint a kötelezettől nem várható el. Az érdekbeli lehetetlenülés lényeges vonása, hogy a bekövetkezett változás olyan súlyú és horderejű, amely jelentősen meghaladja a szerződéskötéskor kellő gondosság mellett előre látható gazdasági és életviszonybeli változásokat. A gazdasági tényezők és a piaci viszonyok kisebb-nagyobb mérvű változásának a lehetőségét, az ebből eredő kereskedelmi kockázatot viszont a szerződő feleknek maguknak kell viselniük.
A perbeli szerződés alapján az üzemeltető szerződéses főszolgáltatása az volt, hogy a szerződés időtartama alatt a felperes által szolgáltatott (a szerződésben nevesített) termékeket folyamatosan készleten tartja, és azokból évente a szerződésben meghatározott minimum mennyiséget értékesíti. E kötelezettség teljesítésére azonban – a kifejtettek szerint – nem kizárólag az együttműködési megállapodásban nevesített, bérleményként birtokolt vendéglátóipari egységben kerülhetett sor.
Az alperes által a felülvizsgálati kérelemben felhozott, az üzemeltető érdekkörébe tartozó kétségkívül lényeges szempontok (frekventált elhelyezkedés, jó megközelíthetőség, külső-belső kialakítás, kialakult vendégkör stb.) mind olyan, a kereskedelmi kockázat körébe tartozó tényezők, amelyek változásával az üzemeltetőnek eleve számolnia kellett, és amely kockázatot a bírói gyakorlat szerint viselnie kellett. Azzal pedig a perbeli együttműködési megállapodás megkötésekor az üzemeltető eleve tisztában volt, és úgy vállalta a szerződéses kötelezettségei teljesítését, hogy a szerződésben nevesített vendéglátóipari egységnek helyt adó üzlethelyiségnek nem a tulajdonosa, hanem csupán a bérlője. Ezért az is az együttműködési megállapodás megkötésekor kalkulálható kereskedelmi kockázatok körébe tartozott, hogy ez a bérleti jogviszony a felperessel kötött szerződése fennállása alatt megszűnhet. Az előre kalkulálható, az üzemeltető kockázati körébe tartozó esemény bekövetkezése pedig nem idézheti elő a szerződés lehetetlenülését. Emiatt tőle változatlanul elvárható volt az együttműködési megállapodásban foglalt kötelezettségeinek teljesítése.
Nem osztotta a Kúria az alperesnek azt a hivatkozását sem, amely szerint nem várható el az üzemeltetőtől egy új bérleti szerződés megkötése az együttműködési megállapodás teljesítése érdekében. Az üzemeltető kezdetektől fogva bérleményben üzemeltette a vendéglátóipari egységet, így – miután a rendes felmondás lehetősége a bérbeadónak biztosítva volt – bármikor számolnia kellett azzal, hogy a jogviszony a bérbeadó részéről felmondásra kerül. Ilyen előzményeket követően egy új bérleti szerződés megkötése – akár az önkormányzat által felajánlott, akár más bérleményben – semmiképp nem minősül olyan aránytalan áldozatnak, amely az üzemeltetőtől a józan felfogás szerint nem lett volna elvárható.
A Kúria megítélése szerint mindezekre tekintettel a bérleti szerződés megszűnése nem tekinthető olyan körülményváltozásnak, amely kívül esne a szerződéskötéskor kellő gondosság mellett előre látható, jó eséllyel prognosztizálható gazdasági és életviszonybeli változások körén. Ellenkezőleg, ezzel a helyzettel az üzemeltetőnek előre számolnia kellett, így kezelése és megoldása is elvárható lett volna tőle az általa kötött megállapodás teljesítése érdekében.
Ezért a másodfokú bíróság a Ptk. 6:179. § (1) bekezdésének megsértése nélkül állapította meg, hogy a perbeli együttműködési megállapodás a teljesítés lehetetlenné válása miatt nem szűnt meg.
5. Észrevételek a jogesethez
Az ismertetett eseti döntésből levonható egyik fontos következtetés, hogy a kezes is hivatkozhat a kezességgel érintett alapszerződés lehetetlenülésére.[1] A Ptk. 6:417. § (2) bekezdése alapján a kezes érvényesítheti az őt saját személyében megillető kifogásokon túl azokat a kifogásokat is, amelyeket a kötelezett érvényesíthet a jogosulttal szemben. A kifogások érvényesítésének a lehetősége pedig azt is jelenti, hogy azokra a kezes egy polgári perben alperesként érdemi ellenkérelemben vagy viszontkeresetben hivatkozhat. Az azonban kérdéses lehet, hogy a kezes ezeket hogyan tudja bizonyítani.
A bemutatott esetben a kezes érdemi ellenkérelmében egyrészt azt állította, hogy a jogosult felperes azonnali hatályú felmondása nem volt jogszerű, másrészt pedig arra hivatkozott, hogy a bérleti szerződés teljesítése olyan okból vált lehetetlenné, amelyért az üzemeltetőt nem terhelte felelősség. Azt állította tehát, hogy az alapszerződés (a bérleti szerződés) a teljesítés lehetetlenné válása következtében megszűnt. Mivel pedig az alapszerződés megszűnt, ezért őt kezesként helytállási kötelezettség nem terheli.
Ez az érvelés azonban nem teljesen helytálló. A kezesség ugyan egy alapjogviszonyhoz – jellemzően egy szerződéshez – kapcsolódik, ténylegesen azonban nem ezt a szerződést, hanem az abból fakadó követeléseket biztosítja. Ezt tükrözi a Ptk. 6:416. § (2) bekezdés is, amely a kezességgel biztosítható követelésekről rendelkezik. A kezességgel biztosított követelés attól függetlenül fennállhat, hogy megszűnt-e az az alapjogviszony, amelyből származik. Ennek tipikus esete a kölcsönszerződés felmondása. A felmondással a kölcsönszerződés megszűnik ugyan, az abból származó pénzfizetési kötelezettség azonban nem, az ugyanis továbbra is terheli az adóst (sőt, a felmondás hatályossá válásával egyösszegben esedékessé és lejárttá válik). Emiatt a felmondással megszüntetett kölcsönszerződéshez kapcsolódó kezesség sem szűnik meg, hiszen gazdasági funkcióját épp ebben a létszakaszában kell, hogy betöltse.
Emiatt a bemutatott esetben is hiába hivatkozott a kezes arra, hogy az alapszerződés megszűnt. Az abból származó követelések ugyanis ettől még fennmarad(hat)tak, a kezesség pedig ezekhez kapcsolódik. Hacsak más megszűnési ok nem következik be, a kezesség mindaddig fennáll, amíg az alapszerződésből származó bármely olyan követelés fennáll, amelyet a kezesség biztosít. Ezért a kezesnek nem azt kell bizonyítania, hogy az alapszerződés megszűnt, hanem azt, hogy nem áll fenn olyan – a megszűnt szerződésből származó – követelés, amelyet a kezesség biztosít.
DR. BODZÁSI BALÁZS
közjegyző, egyetemi docens
KRE ÁJK Polgári Jogi Tanszék
[1] A kezes emellett hivatkozhat arra is, hogy az alapszerződés lehetetlen szolgáltatásra irányul, ezért a Ptk. 6:107. § (1) bekezdése alapján semmis. A lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződés egy érvénytelenségi (semmisségi) ok, amelynek már a szerződéskötéskor fenn kell állnia. Ezzel szemben a teljesítési lehetetlenné válása a Ptk. 6:179-6:182. §-ai alapján egy szerződésszegési alakzat, amely egyúttal a szerződés megszűnésének egyik esete is. A teljesítés lehetetlenné válására (a lehetetlenülésre) a szerződés megkötése után, de még annak teljesítése előtt kerül sor. Ez az időbeli eltér az alapvető különbség a lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződés és a teljesítés lehetetlenné válása között.
