A taggyűlés a vezető tisztségviselő törvényes képviselői feladatkörét nem vonhatja el, ezért taggyűlési határozattal nem bízhat meg harmadik személyt a társaság képviseletének ellátására

Taggyűlési határozattal meghozott többségi döntés nem kényszerítheti ki az ügyvezetőtől az iratokba történő betekintés teljesítését.

Jogeset száma: BDT 2024. 4786.

Az alperes kft. taggyűlésén meghozott 1/2022. számú határozattal felhívta az ügyvezetőket, hogy 15 napon belül küldjék meg a tagoknak a 2022. évi üzleti tervet, a P&L és a cash-flow tervet havi bontásban, és ezek elfogadására a megküldéstől számított 15 napon belül hívják össze a taggyűlést a megküldöttek tárgyában. A 2/2022. számú határozattal a taggyűlés arról döntött, hogy a 2020-2021. évi könyvelési iratok ellenőrzésére független könyvvizsgáló céget jelöl ki annak érdekében, hogy a társaság számviteli rendszerét, könyvelését felülvizsgálja. A taggyűlés felhatalmazta S. F.-et a könyvvizsgáló cég 15 napon belüli kiválasztására, valamint arra, hogy a kiválasztott könyvvizsgáló céggel a határozati javaslat elfogadásától számított 3 hónapon belül megkösse a szerződést. Felhívta az ügyvezetőket a társaság könyvelési irataihoz való hozzáférés biztosítására és a kiválasztott könyvvizsgálóval való együttműködésre.

A 3/2022. számú taggyűlési határozattal felhatalmazta S. F.-et egy jogi auditor 15 napon belüli kiválasztására, aki a 2020. és a 2021. üzleti évre vonatkozó jogi átvilágítást elvégzi. Felhívta az ügyvezetőket a kiválasztott jogi auditorral való együttműködésre és a társaságon belüli jogi átvilágításhoz szükséges iratokhoz való hozzáférés biztosítására. Felhatalmazta S. F.-et a jogi audit elvégzésére vonatkozó szerződés 3 hónapon belüli megkötésére.

A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül az 1/2022., a 2/2022. és a 3/2022. számú taggyűlési határozatokat. Állítása szerint a keresettel támadott társasági határozatok elvonták az ügyvezetés hatáskörébe tartozó döntéseket.

Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 1/2022. számú határozatának azt a rendelkezését, amelyben a taggyűlés felhívja az ügyvezetőket, hogy a 2022. üzleti évre vonatkozó üzleti terv, a P&L és a cash-flow terv elfogadására a megküldéstől számított 15 napon belüli időpontra hívják össze a társaság taggyűlését a küldöttek tárgyában.

Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az 1/2022. számú határozat idézett rendelkezésével a taggyűlés elvonta az ügyvezetők hatáskörét. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította.

A felperes fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság ítélete elsőként a Ptk. 3:23. §-ában szabályozott felvilágosításnyújtási kötelezettségre, valamint iratbetekintési jogra tért ki. A felvilágosítás és az iratokba való betekintés engedélyezése a vezető tisztségviselő feladatkörébe tartozik. Az 1/2022. számú határozat azonban a taggyűlés hatáskörébe utalta a vezető tisztségviselőnek a Ptk. 3:23. §-ában előírt jogkörét, mégpedig oly módon, hogy az egyes tagok személyi döntésével gyakorolható jogot testületi úton, többségi szavazással kívánta érvényesíteni.

A Ptk. 3:23. §-a rendelkezéseiből azonban az következik, hogy a vezető tisztségviselő feladata és felelőssége annak értékelése, hogy a tagok személyenként mennyiben tarthatnak igényt az iratokba való betekintésre, illetőleg azok kiadására. Következésképpen a tagok egyéni akarata testületi döntéssel ebben a kérdésben eleve nem vonható el és ezzel közvetlen összefüggésben kell érvényesülnie annak is, hogy a vezető tisztségviselő részéről az egyes tagokat illetően egyedi mérlegelést igényel az iratokba történő betekintés biztosítása vagy annak megtagadása.

A taggyűlési határozattal meghozott többségi döntés nem kényszerítheti ki az ügyvezetőtől a Ptk. 3:23. §-ában előírt kötelezettsége teljesítését, mert az ügyvezető az iratokba történő betekintést csak egyedi kérelemre teljesítheti, illetőleg a jogszabályban meghatározott esetben megtagadhatja, amelynek eldöntése kizárólag az ő felelőssége.

Mindezt meghaladóan a tagok kérelmét megtagadó ügyvezetői intézkedés esetén a jogvitát nem a taggyűlés, hanem – kérelemre indítható törvényességi felügyeleti eljárás keretében – a nyilvántartó bíróság bírálja el.

Mindezekre tekintettel a másodfokú bíróság megállapította, hogy az 1/2020. számú határozatnak a fellebbezéssel érintett része jogszabálysértő. A támadott határozat ugyanis a Ptk. 3:23. §-ára figyelemmel, az abban szabályozott rendelkezésekkel szemben olyan tartalmú határozatot utalt a szavazattöbbségen alapuló testületi jogkörbe, amely kizárólag az egyes tagok személyes döntési jogkörébe tartozik, és amelynek teljesítését kizárólag a vezető tisztségviselő engedélyezheti vagy tagadhatja meg. Az ebből eredő jogvitát pedig nem a taggyűlés, hanem a nyilvántartó bíróság (a cégbíróság) döntheti el.

A másodfokú bíróság kiemelte azt is, hogy a taggyűlés hatáskörébe tartozó alapvető üzleti és személyi kérdések nem korlátozódnak a társasági szerződésben és a Ptk.-ban felsorolt kizárólagos hatáskörbe utalt esetekre. Emellett ugyanis a társaság gazdálkodását és belső viszonyát érintő számos egyéb – külön nem nevesített – alapvető üzleti és személyi kérdés felmerülhet, amelyet a taggyűlés a Ptk. 3:109. § (2) bekezdésében meghatározott feladatkörében többségi határozattal eldönthet.

Ennek alapján a taggyűlés attól sem zárható el, hogy a döntések alapjául szolgáló adatokat független könyvvizsgáló útján áttekintse, amely lehetőséget nyújt az ügyvezető(k) tevékenységének ellenőrzésére is. Nincs akadálya annak sem, hogy a tagok többségi döntéssel a Ptk. 3:109. § (2) bekezdésében írt hatáskörükben taggyűlési határozat formájában meghatározzák az ellenőrzést végző személyt. Ez utóbbi kijelölésének hiányában azonban az ügyvezető hatáskörébe tartozik annak a megbízottnak a kiválasztása, akivel a társaság törvényes képviselőjeként – a társaság nevében – a szerződést megköti.

A taggyűlés a vezető tisztségviselő törvényes képviselői feladatkörét nem vonhatja el, ezért taggyűlési határozattal nem bízhat meg harmadik személyt a társaság képviseletének ellátására. Csak olyan tartalmú döntést hozhat, amely alapján az ügyvezetőt legfeljebb felhatalmazza a szerződés meghatározott személlyel történő megkötésére. Miután az ügyvezető alá van vetve a taggyűlés határozatainak, adott esetben minden tőle elvárható intézkedést meg kell tennie a taggyűlés által kiválasztott személlyel történő szerződés megkötése érdekében. Ha a taggyűlés a lehetséges megbízottat nem jelöli ki, értelemszerűen az ügyvezető mint törvényes képviselő jogosult kiválasztani, hogy a társaság nevében eljárva mely személlyel köt szerződést.

Az alperes taggyűlésének 2/2022. és 3/2022. számú határozata ezzel szemben egy társaságon kívülálló harmadik személyt jelölt meg a könyvvizsgáló kiválasztására és – az ügyvezető hatáskörébe tartozó képviseleti jogot biztosítva részére – felhatalmazta az alperes nevében a megbízási szerződés megkötésére.

A másodfokú bíróság álláspontja szerint, az ismertetett okok miatt ezek a határozatok a Ptk. 3:112. § (2) bekezdésébe ütköznek, mivel az ügyvezetőt sem a társaság tagja, sem a taggyűlés által kijelölt személy nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv – a törvényes képviseleti jogának más személyre történő telepítésével – nem vonhatja el, azaz nem adhat felhatalmazást harmadik személy részére a társaság nevében történő szerződés megkötésére.

A fentiek alapján a másodfokú bíróság a támadott taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte.

Észrevételek a jogesethez

A bemutatott eset is rávilágít arra, hogy a társasági jogban elvállhat egymástól a gazdasági társaság, valamint a tagok érdeke. Erre a vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatairól szólva a Ptk. 3:112. § (2) bekezdése kifejezetten utal is. Ennek alapján ugyanis a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság (és nem a tagok!) érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el.[1]

A jogirodalomban Kisfaludi András már korábban felhívta arra a figyelmet, hogy a társaság érdeke akár ellentétes is lehet a tagok többségének az érdekével. A jogalkotó a társaságnak önálló, a tagoktól független, a tagok többségének érdekeitől is elkülönülő, külön artikulált és védendő érdeket tulajdonít, amelyet még a tagok többségével szemben is védeni és támogatni kíván a társasági jog eszközeivel.[2]

Részben ezzel magyarázható a kisebbségi tagok részére biztosított jogok társasági jogi szabályozása is. Ennek alapján pedig az a sajátos helyzet is előállhat, hogy a kisebbség akarata válik a társaság akaratává.

dr. Bodzási Balázs

közjegyző, egyetemi docens

Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudomány Kar

Polgári Jogi Tanszék

---

[1] A jogi személy általános szabályai körében ehhez hasonló rendelkezést mond ki a Ptk. 3:21. § (2) bekezdése is. Eszerint a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni.

[2] Kisfaludi András: A felelősség funkciója és hatásmechanizmusa a gazdasági társaságok jogában. In: Király Miklós – Gyertyánfy Péter (szerk.): Liber Amicorum – Studia Gy. Boytha dedicata. ELTE ÁJK, Budapest, 2004, 225.