Jogeset száma: BDT 2024. 4786.
Az alperes kft. 2022. augusztus 8-án tartott taggyűlésén három határozatot fogadott el. Az 1/2022. sz. határozattal felhívta a társaság ügyvezetőit, hogy 15 napon belül küldjék meg a tagoknak a 2022. évi üzleti tervet, a P&L és cash-flow tervet havi bontásban, és ezek elfogadására 15 napon belül hívják össze a taggyűlést.
A 2/2022. sz. határozattal a taggyűlés arról döntött, hogy a 2020-2021. évi könyvelési iratok ellenőrzésére független könyvvizsgáló céget jelöl ki annak érdekében, hogy a társaság számviteli rendszerét, könyvelését felülvizsgálja, valamint ellenőrizze a pénzügyi, számviteli és vagyoni adatokat, amelyeket a társaság hivatalos szervek felé közölt. A taggyűlés felhatalmazta S.F.-et a könyvvizsgáló cég 15 napon belüli kiválasztására. Felhívta az ügyvezetőket a kiválasztott könyvvizsgálóval való együttműködésre, a társaság könyvelési irataihoz való hozzáférés biztosítására. Felhatalmazta továbbá S.F.-et, hogy a kiválasztott könyvvizsgáló céggel 3 hónapon belül kösse meg a szerződést.
A 3/2022. sz. határozattal a taggyűlés „megbízást adott” a 2020. és 2021. üzleti évre vonatkozó jogi átvilágítás elvégzésére. Felhatalmazta S.F.-et a jogi auditor 15 napon belüli kiválasztására és a jogi audit elvégzésére vonatkozó szerződés 3 hónapon belüli megkötésére. Felhívta az ügyvezetőket a kiválasztott jogi auditorral való együttműködésre és a társaságon belüli jogi átvilágításhoz szükséges iratokhoz való hozzáférés biztosítására.
A felperes keresetet indított az alperes kft.-vel szemben, amelyben kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül a fenti taggyűlési határozatokat. Állítása szerint a keresettel támadott határozatok elvonták az ügyvezetés hatáskörébe tartozó döntéseket.
Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 1/2022. sz. határozatának azt a rendelkezését, amelyben a taggyűlés felhívja az ügyvezetőket, hogy a 2022. üzleti évre vonatkozó tervek elfogadására 15 napon belüli időpontra hívják össze a taggyűlést. Ítéletének indokolása szerint az 1/2022. sz. határozatnak ezzel a részével a taggyűlés elvonta az ügyvezetők hatáskörét, ezért azt hatályon kívül helyezte. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
A Fővárosi Ítélőtábla a felperes fellebbezését alaposnak találta.
Ítéletében elsődlegesen azt emelte ki, hogy a Ptk. 3:23. §-a alapján a vezető tisztségviselő feladatkörébe tartozik a társaság tagjai részére a felvilágosításadás és az iratokba való betekintés biztosítása. A Ptk. 3:23. § (1) bekezdése alapján ilyen kérelmet a tagok terjeszthetnek elő, és a vezető tisztségviselő a Ptk. 3:23. § (1) és (2) bekezdéseiben előírt feltételek mérlegelésével dönthet az iratok kiadásáról, illetőleg annak megtagadásáról. A 1/2022. sz. határozattal azonban a taggyűlés hatáskörébe utalta a vezető tisztségviselőnek a Ptk. 3:23. §-ában előírt jogkörét, mégpedig oly módon, hogy az egyes tagok személyi döntésével gyakorolható jogot testületi úton, többségi szavazással kívánta érvényesíteni. A Ptk. 3:23. §-a rendelkezéseiből viszont az következik, hogy a vezető tisztségviselő feladata és felelőssége annak értékelése, hogy a tagok személyenként mennyiben tarthatnak igényt az iratokba való betekintésre, így a tagok egyéni akarata testületi döntéssel ebben a kérdésben eleve nem vonható el. Ezzel közvetlen összefüggésben kell érvényesülnie annak is, hogy a vezető tisztségviselő részéről az egyes tagokat illetően egyedi mérlegelést igényel az iratokba történő betekintés biztosítása vagy annak megtagadása.
A fentiek alapján a másodfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a taggyűlési határozattal meghozott többségi döntés nem kényszerítheti ki az ügyvezetőtől a Ptk. 3:23. §-ában előírt kötelezettsége teljesítését, mert az ügyvezető az iratokba történő betekintést csak egyedi kérelemre teljesítheti, illetőleg jogszabályban meghatározott esetben megtagadhatja, amelynek eldöntése kizárólag az ő felelőssége. A tagok kérelmét megtagadó ügyvezetői intézkedés esetén pedig a jogvitát nem a taggyűlés, hanem – kérelemre indítható törvényességi felügyeleti eljárás keretében – a nyilvántartó bíróság bírálja el.
Mindezek alapján a másodfokú bíróság megállapította, hogy az 1/2022. sz. taggyűlési határozatnak a fellebbezéssel érintett része jogszabálysértő.
A 2. és 3/2022. sz. határozatot a felperes alapvetően azért támadta, mert álláspontja szerint a taggyűlés túlterjeszkedett a Ptk. és a társasági szerződésben biztosított hatáskörén, mert elvonta az ügyvezetők Ptk.-ban szabályozott jogkörét. A másodfokú bíróság ezzel kapcsolatban kiemelte, hogy a taggyűlés hatáskörébe tartozó alapvető üzleti és személyi kérdések nem korlátozódnak a társasági szerződésben és a Ptk.-ban felsorolt kizárólagos hatáskörökbe utalt esetekre. A Ptk. külön is rendelkezik taggyűlési határozatot igénylő olyan kérdésekről, amely a Ptk. 3:188. (2) bekezdésében foglaltakon túl testületi döntést igényelnek.
Emellett a társaság gazdálkodását és belső jogviszonyát érintően számos egyéb – külön nem nevesített – alapvető üzleti és személy kérdés felmerülhet, amelyet a taggyűlés a Ptk. 3:109. § (2) bekezdésében meghatározott feladatkörében többségi határozattal eldönthet. A taggyűlés attól sem zárható el, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásához és a nyereség felosztásához vezető határozathozatalhoz szükséges keretben a döntések alapjául szolgáló adatokat független könyvvizsgáló útján áttekintse.
Emellett az ügyvezető a Ptk. 3:112. § (2) bekezdésében írt jogkörében eljárva a társaság törvényes képviselőjeként is köthet a társaság gazdálkodásának áttekintése céljából harmadik személlyel megbízási szerződést. Nincs jogszabályi akadálya annak sem, hogy a tagok többségi döntéssel a Ptk. 3:109. § (2) bekezdésében írt hatáskörükben taggyűlési határozat formájában meghatározzák az ellenőrzést végző személyt. Ez utóbbi kijelölésének hiányában azonban az ügyvezető hatáskörébe tartozik annak a megbízottnak a kiválasztása, akivel a társaság törvényes képviselőjeként a társaság nevében a szerződést megköti.
A jogi személy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el, aki a képviseleti jogát önállóan gyakorolja. Emellett a Ptk. 3:112. § (2) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság ügyvezetését is önállóan látja el. Mindez azt is jelenti, hogy a taggyűlés a vezető tisztségviselő törvényes képviseleti feladatkörét nem vonhatja el, ezért taggyűlési határozattal sem bízhat meg harmadik személyt a társaság képviseletének ellátására, és csak olyan tartalmú döntést hozhat, amely alapján az ügyvezetőt legfeljebb felhatalmazhatja a szerződés meghatározott személlyel történő megkötésére. Ha a taggyűlés a lehetséges megbízottat nem jelöli ki, értelemszerűen az ügyvezető mint törvényes képviselő jogosult kiválasztani, hogy a társaság nevében eljárva mely személlyel köt szerződést.
Az alperes kft. taggyűlésének 2. és 3/2022. sz határozata ezzel szemben egy társaságon kívül álló harmadik személyt jelölt meg a könyvvizsgáló kiválasztására és – az ügyvezető hatáskörébe tartozó képviseleti jogot biztosítva a részére – felhatalmazta az alperes nevében a megbízási szerződés megkötésére. Ezek a határozatok a másodfokú bíróság szerint a Ptk. 3:112. § (2) bekezdésébe ütköznek, mert az ügyvezetőt sem a társaság tagja, sem a taggyűlés által kijelölt személy nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv – a törvényes képviseleti jogának más személyre történő telepítésével – nem vonhatja el, azaz nem adhat felhatalmazást harmadik személy részére a társaság nevében történő szerződés megkötésére.
A fentiek alapján a másodfokú bíróság az 1/2022. sz. határozat fellebbezéssel érintett részeit, valamint a 2. és 3/2022. sz. taggyűlési határozatokat a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte.
Észrevételek a jogesethez
A Ptk. 3:23. §-ában szabályozott felvilágosításkérési és iratbetekintési jog kapcsán a gyakorlatban kérdésként merült fel, hogy mit tehet a vezető tisztégviselő, ha a tag ezt a jogát versenyjogi vagy más jogszabályba ütköző módon kívánja gyakorolni. Például, ha valaki csak azért szerez a konkurens Nyrt.-ben részvényt, hogy a versenytárs cég irataiba, üzleti dokumentációiba be tudjon tekinteni. A Ptk. 3:23. § (2) bekezdése meghatározza azokat az eseteket, amikor a vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést. Erre akkor kerülhet sor, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Bár a jogszabályba ütközés a felsorolásban nem szerepel, a visszaélésszerű joggyakorlás ezt az esetet is magában foglalhatja.
Az ismertetett esetben az a kérdés is felmerült, hogy ki köthet szerződést a társaság nevében. Erre kizárólag a vezető tisztségviselő jogosult, a Ptk. 3:29. §-a szerint önállóan gyakorolt képviseleti joga alapján. A vezető tisztségviselő ennek keretében harmadik személynek meghatalmazást is adhat, hogy a társaság nevében járjon el. Ennek azonban korlátot szab a Ptk. 3:22. § (3) bekezdése, amely alapján a vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.
Ezzel kapcsolatban a gyakorlatban felmerült az a kérdés, hogy a gazdasági társaság (jogi személy) adhat-e a Ptk. 6:16. §-a szerinti általános meghatalmazást. Erre van lehetőség, figyelemmel kell azonban lenni a Ptk. 3:22. § (3) bekezdésére.
Különbséget kell tenni emellett a társaság nevében adott meghatalmazás, valamint a vezető tisztségviselő saját nevében adott meghatalmazás között. Bár mindkettőt a vezető tisztségviselő adja (írja alá), a kétféle meghatalmazás közötti lényegi különbség, hogy a társaság nevében adott meghatalmazás alapján a meghatalmazott a társaság képviseletében jár el, a vezető tisztségviselő saját nevében adott meghatalmazás alapján azonban a meghatalmazott a vezető tisztségviselőt képviseli (és nem a társaságot).
A vezető tisztségviselő saját nevében az ügyvezetési feladatait érintő meghatalmazást nem adhat, mivel a törvény alapján ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni. Olyan általános meghatalmazás a társaság nevében sem adható, amely az ügyvezetési feladatoknak a vezető tisztségviselőn kívüli harmadik személy általi gyakorlására vonatkozna. A társaság nevében olyan meghatalmazás adható, amely a társaság képviseletében történő jognyilatkozat tételre vonatkozik.
Bár a törvény az ügyvezetés és az ügyvezetési feladatok fogalmát nem határozza meg, az egyértelműnek tűnik, hogy a munkáltatói jogok gyakorlása ebbe a körbe tartozik. A bírói gyakorlat szerint a vezető tisztségviselő – mint a munkáltatói jogkör gyakorlója – e jogkörében hozott döntését képviselő útján is közölheti az érintett munkavállalóval. Arra azonban nincs lehetőség, hogy a vezető tisztségviselő saját nevében egy másik személynek arra adjon meghatalmazást, hogy helyette hozza meg a munkáltatói döntést (pl. felmondást). Ez ugyanis nem tekinthető a munkáltatói jogkör gyakorlója által hozott döntésnek, ezért jogellenes.
A társaság képviseletére vonatkozó általános meghatalmazást a vezető tisztségviselők – ha többen vannak – egymásnak is adhatnak. Ebben az esetben azonban a meghatalmazott vezető tisztségviselő nem mint törvényes képviselő, hanem mint meghatalmazott jár el. Törvényes képviselőként ugyanis csak a többi vezető tisztségviselővel együttesen járhat el, meghatalmazottként azonban egyedül is.
dr. Bodzási Balázs
közjegyző, egyetemi docens
Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar
Polgári Jogi Tanszék
Fakadhat-e a védő büntetőeljárási pozíciójának önállóságából a „képviseleti jogának” korlátozása?