Bulgária küzdelme a bírósághoz fordulás jogával – ki védheti meg hatékonyan a bankok működési engedélyét?

Az Emberi Jogok Európai Bírósága újfent kijelentette, hogy az Egyezmény 6. cikk (1) bekezdésében foglalt tisztességes tárgyaláshoz való jog részét képező, a bírósághoz való hozzáférést sérti, ha egy tagállamban működési engedéllyel rendelkező bank engedélyének visszavonását a bank ügyvezetése és tulajdonosai nem, csak az engedélyt visszavonó hatóság (központi bank) által kinevezett és tőle függő ideiglenes ügyvivők tudják eredményesen bíróság előtt megtámadni. Az EJEB, a Capital Bank AD és az International Bank for Commerce and Development AD ügyek után, immár harmadjára marasztalta el Bulgáriát ebben a kérdésben, ezért ítéletében iránymutatást is adott arra vonatkozóan, hogy miképp tudja implementálni az Egyezménykonform szabályozást a bolgár jogalkotó.

Az EJEB a Korporativna Targovska Banka AD kontra Bulgária ügyben arról foglalt állást, hogy sérti-e az Egyezmény 6. cikk (1) bekezdés részét képező bírósághoz fordulás jogát az a helyzet, hogy egy bolgár bejegyzett bank, a KTB csak a bankot felügyelő hatóság, a Bolgár Központi Bank által kinevezett ideiglenes ügyvivők útján tudja megtámadni a működési engedélyét visszavonó határozatot. Ebben a körben a Kérelmező (KTB) és az Ítélet kiemeli, hogy a központi bank által kinevezett, perindításra jogosult törvényes képviselők nem tekinthetőek függetlennek, mivel ad1) őket a központi bank nevezte ki ad2) bérüket a központi bank folyósítja és ad3) bármikor leválthatóak a központi bank által. Ehhez kapcsolódóan érdekellentétet állít a Kérelmező, mivel a működési engedély visszavonását egyrészről maga a központi bank valósította meg, másrészről pedig ezt a határozatot éppen a kinevezett ideiglenes ügyvivők által elkészített jelentésre alapozta. A Bíróság egyetértett a Kérelmező ezen megállapításával.

[I] Az ügy tényállása

Az ügy tényállása szerint 2014. június 20. napján a KTB, fizetésképtelensége okán, csődvédelmet kért a mikroprudenciális felügyeletet ellátó központi banktól, amelynek keretében a központi bank ugyanazon a napon ideiglenes ügyvivőket rendelt ki. Egyúttal megfosztotta a korábbi ügyvezetést a döntési jogköreitől, valamint a 10%-nál nagyobb részesedéssel rendelkező részvényeseket a szavazati joguk gyakorlásától. Az ideiglenes ügyvivők elkészített jelentései, valamint az általa megbízott könyvvizsgálók auditjai alapján a központi bank az ügyvivők mandátumát meghosszabbította, majd inszolvencia okán a KTB működési engedélyének visszavonásáról határozott, egyúttal a polgári bírósághoz fordult a KTB felszámolási eljárásának megindítása iránt.

A KTB nevében mind a korábbi ügyvezetés, mind pedig a két legfőbb részvényes peres eljárást indított a Legfelsőbb Közigazgatási Bíróság előtt, amely a bolgár hitelintézeti törvény alapján banki működési engedély visszavonásának tárgyában született határozatok felülvizsgálatára hatáskörrel rendelkezik. A korábbi ügyvezetők, illetve a részvényesek emellett saját nevükben is közigazgatási pert kezdeményeztek, állítva, hogy a központi bank döntése közvetlenül érinti személyes jogaikat. A közvetlen személyes érintettséget állítva betétesek, ügyfelek és kötvénytulajdonosok is megtámadták a központi bank döntését.

A Közigazgatási Bíróság ítéletében megállapította, hogy a sem a részvényesek, sem pedig a korábbi ügyvezetés nem rendelkezett képviseleti joggal a KTB vonatkozásában, illetve, hogy a személyes érintettségük csak közvetett, így pedig aktív perbeli legitimáció hiányában nem támadhatják eredménnyel a működési engedélyt visszavonó határozatot. A Közigazgatási Bíróság kiemelte, hogy a KTB maga kérte a csődvédelmet, illetve az ideiglenes ügyvivőket kirendelő határozatot nem támadták meg. Ezáltal a részvényesek elestek a kereshetőségi joguktól, azt a kirendelő döntés ellen kellett volna gyakorolniuk. A Közigazgatási Bíróság egyúttal megjegyezte, hogy a bank felszámolása iránt indított polgári eljárásban érvényesíthetik a részvényesek és a korábbi ügyvezetők az igényeiket.

A Szófiai Városi Bíróság az előtte zajló polgári eljárásban megítélése szerint nem rendelkezett hatáskörrel arra vonatkozóan, hogy a bank működési engedélyének visszavonásáról szóló döntést érdemben felülvizsgálja, annak ellenére, hogy a Kérelmező érdekeltként részt vehetett az eljárásban. A bíróság döntését később a Legfelsőbb Bíróság jogerősen is helybenhagyta.

Kérelmező, élve a bolgár jog adta lehetőséggel, közigazgatási jogorvoslati eljárást indított az ügygondnokot kirendelő határozat semmisségének megállapítása iránt, azonban a bíróság ebben az esetben is megállapította a kereshetőségi jog hiányát.

[II] Az Emberi Jogok Európai Bíróságának eljárása

Az EJEB előtt zajló eljárást a KTB korábbi ügyvezetői kezdeményezték a Bank nevében. A Bíróság ítéletében megvizsgálta Kérelmező pozícióját és úgy rendelkezett, hogy bár kérelmet benyújtók a bolgár jog szerint nem jogosultak a KTB törvényes képviseletére, az eljárás tárgya indokolja, hogy a Bíróság a kérelmet befogadja és azt érdemben elbírálja, így pedig a KTB nevében történő kérelem benyújtását kivételesen a korábbi ügyvezetéstől elfogadta.

A Bíróság mindenekelőtt megjegyzi, hogy a Capital Bank AD ügyben kifejtettek szerint egy bank működési engedélyének visszavonása esetében biztosítani kell, hogy a döntést bíróságon hatékony jogorvoslat keretében meg lehessen támadni, azaz a bíróságnak rendelkeznie kell a tény- és jogkérdések teljeskörű felülvizsgálatra kiterjedő hatáskörrel. A bolgár jog alapján a hatósági döntés megtámadásának lehetősége adott, így jelen ügyben a kérdés az volt, hogy ez a jogosultság megfelelő fokban biztosított volt-e, azaz, hogy a bírósághoz való hozzáférés az érintettek számára egyértelmű és hatékony lehetőséget biztosít az egyezményes jogukat sértő állami aktus vitatására.

Az EJEB kiemeli, hogy a Legfelsőbb Közigazgatási Bíróság előtti eljárásban a bíróság implicite elutasította a korábbi ügyvezetés visszamaradó képviseleti jogát a működési engedélyt visszavonó határozat megtámadására vonatkozóan. Az EJEB interpretálásában a Közigazgatási Bíróság ezt az ideiglenes ügyvivők kinevezésének semmissége iránti eljárásban kifejezetten ki is jelentette. A Bíróság kiemeli, hogy ezenkívül a bírósághoz fordulás joga azt jelenti, hogy az a személy, akinek egyezményes jogai és kötelezettségei forognak kockán, közvetlenül és függetlenül indíthat eljárást a bíróságok előtt. Ez pedig a jelen helyzetben nem valósult meg, mivel az ideiglenes ügyvivők a központi bankkal függő helyzetben álltak, így érdekellentét állt fent, másrészről pedig a korábbi ügyvezetésnek kereshetőségi jog hiányában nem volt lehetősége a központi bank döntésének érdemi vitatására. Az EJEB megfogalmazásában tehát a KTB olyan helyzetbe került, amelyben egyszerre senkinek nem volt jogosultsága és állt érdekében az engedély visszavonásának bírósági felülvizsgálatát kérni, így a vonatkozó jogszabályok és az a mód, ahogyan azt a bolgár bíróságok alkalmazták, nem nyújtott a KTB-nek, a megfelelő képviselete révén egyértelmű és gyakorlati lehetőséget arra, hogy engedélye visszavonásának hatékony bírósági felülvizsgálatát kérje és megszerezze. A Kérelmezővel egyetértve a Bíróság kimondta, hogy a csődvédelem KTB általi kérése és a bank működésének megszüntetéséhez történő hozzájárulás két különböző cselekedet.

Az EJEB hasonló érveléssel a polgári bíróság előtt zajló felszámolási eljárást sem tekintette kielégítőnek az Egyezmény 6. cikk (1) bekezdése szempontjából, mivel a KTB-t ebben az eljárásban képviselő felszámolók, bár kisebb mértékben, de ugyanúgy függtek a központi banktól, amely miatt a KTB ebben az eljárásban sem rendelkezhetett megfelelő képviselettel. Az, hogy a részvényeseknek, harmadik félként a polgári bíróság engedélyezte az eljárásban történő részvételt még nem egyenértékű azzal, hogy a KTB maga, teljesértékű félként részt vegyen a felszámolási eljárásban.

Az EJEB egyúttal az 1. Kiegészítő Jegyzőkönyv 1. cikkében foglalt tulajdonhoz való jog sérelmét is megállapította, egyúttal pedig az Egyezmény 13. cikkének önálló megsértését nem látta helytállónak.

[III] Az ügy jelentősége

Jelen döntés rámutat arra, hogy a hasonló jellegű közigazgatási jogviták esetén a bírói út megnyitása elengedhetetlen az Egyezménykonform jogi környezet létrehozásához. Másrészről azonban pusztán a döntés megtámadhatóságának biztosítása nem jelenti szükségszerűen azt, hogy hatékony bírói út áll az érintettek rendelkezésére. A jogrendszernek effektíve biztosítania kell minden esetben azt, hogy a valóban jogsérelmet szenvedett felek érdemben vitathassák a hatóság döntéseit. A tagállamoknak tehát gondoskodniuk kell arról, hogy per alanyainak helyzetét, az aktív perbeli legitimációt is megnyugtatóan rendezzék, hiszen enélkül a bírói felülvizsgálat formális maradhat. Nem véletlen, hogy az utóbbi időben ezen a téren is egyfajta generálklauzális szabályozás irányába történő elfordulás figyelhető meg; általában a közvetlen érintettségen alapul a kereshetőségi jog. Ennek az értelmezésére azonban a bírósági szervezetrendszernek is fel kell készülnie. Az absztrakt szabályozás hátránya lehet a megszorító bírói gyakorlat kialakulásának lehetősége, amelyet adott esetben szükséges jogalkotói lépésekkel is korrigálni, például az egyes speciális eljárási, ágazati szabályokban nevesített felperesi pozíciók létrehozásával.

A bevezetőben is említettek miatt Bulgária láthatóan nem tudja megfelelően kezelni a központi bank szóban forgó felügyeleti hatósági jogkörét, így pedig rendszeres Egyezménysértésre kerül sor. Mindenképpen érdemes lenne tehát ez ellen, akár jogalkotással, akár a bírói gyakorlat megváltoztatásával, vagy a perjogi tudás fejlesztésével tenni.