Jogeset száma: BH 2025. 169.
A felperes és az alperes 2019. július 30-án végleges pénzeszközátadásról állapodott meg. A megállapodás szerint az átadó a Tao. törvény rendelkezései alapján – a megállapodásban foglalt feltételekkel – ellenérték és ellenszolgáltatás nélkül véglegesen 280.000 euró és 50.000.000 Ft pénzeszközt ad át az átvevőnek 2019. augusztus 10-ig, az átadó által az átvevő bankszámlájára történő utalással. A megállapodás szerinti végleges pénzeszközátadás 2019. augusztus 6-án átutalással megtörtént. A felperes ellen 2021. december 17-én felszámolási eljárás indult.
A felperes keresetében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 40. § (1) bekezdés b) pontja alapján a végleges pénzeszközátadás tárgyában 2019. június 30-án létrejött megállapodás érvénytelenségének megállapítását kérte. Ennek jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítása körében az alperest 280.000 euró tőke, valamint 50.000.000 Ft tőke és késedelmi kamatai megfizetésére kérte kötelezni.
Érvelése szerint az eredeti állapot visszaállítása érdekében már a teljesítés időpontjától kezdve jár késedelmi kamat, ezért az ingyenes vagyonátadás pénzügyi teljesítésének a napjától (2019. augusztus 6-tól) igényelt kamatot. A kamat mértékére a Ptk. 6:155. § (1) bekezdését kérte alkalmazni.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Egyebek mellett arra hivatkozott, hogy érvénytelenség esetén a járulékos igények tekintetében a Ptk. 6:115. § (1) bekezdése és az 1/2020. (VI. 28.) PK vélemény 9-10. pontja alapján a jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint kell elszámolni. Ezért nem késedelmi kamat, hanem egyenértéki kamat jár, ami a piacon szokásos ügyleti vagy betéti kamat, ennek hiányában a maximum a mindenkori jegybanki alapkamattal egyező kamat lehet.
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a peres felek között létrejött megállapodás érvénytelen. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 50.000.000 forintot és ezután 2019. augusztus 6-tól a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat 8 százalékponttal növelt értékének megfelelő késedelmi kamatot, továbbá 280.000 eurót és ezután 2019. augusztus 6-tól a kifizetés napjáig az Európai Központi Bank által meghatározott alapkamat 8 százalékponttal növelt értékének megfelelő késedelmi kamatot.
Az elsőfokú bíróság az 1/2010. (VI. 28.) PK véleményre utalással kifejtette, hogy amennyiben az érvénytelen szerződés ingyenes, akkor a szolgáltatások kölcsönös használata nem kompenzálja egymást. A szolgáltatást egyoldalúan használó fél a rosszhiszemű jogalap nélküli birtokoséval azonos jogi helyzetű, ezért ő a másik fél részére kamat, illetve használati díj megfizetésére köteles. Az ingyenességre figyelemmel az alperes kamatfizetésre köteles. A kamatfizetés tekintetében a Ptk. 6:155. § (1) bekezdése az irányadó.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének a kamatfizetésre vonatkozó rendelkezését akként változtatta meg, hogy az alperes 50.000.000 Ft után 2019. augusztus 6-tól a kifizetés napjáig az érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat, 280.000 euró után pedig 2019. augusztus 6-tól a kifizetés napjáig az érintett naptári félév első napján érvényes, az Európai Központi Bank által meghatározott alapkamat fizetésére köteles.
A másodfokú bíróság kiemelte, hogy a késedelmi kamattól meg kell különböztetni az egyenértéki kamatot. Érvénytelenség megállapítása esetén a Ptk. 6:47. § (2) és (3) bekezdésében meghatározott mértékű kamat járhat a felperesnek, amely mérték megegyezik a jegybanki alapkamattal. Az egyenértéki kamat mértéke nem a Ptk. 6:155. §-a szerinti késedelmi kamat mértékével, hanem a Ptk. 6:47. §-ában meghatározott mértékkel egyenlő. Ennek oka, hogy miután a cél az érvénytelenség jogkövetkezményének alkalmazásával az értékegyensúly helyreállítása, amelyet a jogalap nélküli gazdagodás megakadályozásával lehet kiküszöbölni, az egyenértéki kamat a Ptk. 6:47. §-a alapján a jegybanki alapkamattal egyezik meg. Ez nem halmozott kamat, mivel az ingyenes átadás kapcsán ügyleti kamat fel sem merülhet.
A felperes felülvizsgálati kérelme alapján eljárt Kúria szerint a jogerős ítéletet nem jogszabálysértő. A Kúriának abban a jogkérdésben kellett állást foglalnia, hogy a Ptk. 6:155. §-ának a késedelmi kamatra és mértékére vonatkozó rendelkezései alkalmazhatóak-e a vállalkozások közötti szerződés érvénytelensége esetén a járulékos igények elszámolása során.
A Ptk. a szerződés érvénytelensége esetén a járulékos igények, köztük a kamat rendezését külön szabályozza. E külön szabályozás indoka, hogy abban az esetben, ha a fél az érvénytelen szerződés alapján ellenszolgáltatás nélkül jutott a pénzszolgáltatáshoz, az eredeti állapot helyreállításával nem orvosolható, további vagyoneltolódásként jelentkezik, hogy az, aki a pénzszolgáltatást nyújtotta, a pénzt nem tudta használni, annak számára viszont, aki a pénzt érvényes jogcím nélkül kapta, a visszaszolgáltatásig terjedő időszakban nyitva állt a pénz használatának lehetősége. Az így alaptalanul keletkezett vagyoni előnyt kell a gazdagodó félnek a Ptk. 6:115. § (1) bekezdése alapján a jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint megtérítenie. A Ptk. 6:579. § (1) bekezdésében szabályozott kötelemkeletkeztető tények közé tartozó jogalap nélküli gazdagodás rendeltetése ugyanis, hogy szubszidiárius tényállásként megfelelő eszközt biztosítson a jog által el nem ismert vagyoneltolódások rendezéséhez.
Az abban jelentkező vagyoneltolódás, hogy az érvényes jogcím nélkül pénzszolgáltatást nyújtó fél a pénzt nem tudja használni, az pedig, aki a pénzt kapta, a visszaszolgáltatásig hasznosíthatja, kamat, mégpedig az ún. egyenértéki kamat fizetésével ellentételezhető.
Az ún. egyenértéki kamatot kell fizetni minden olyan esetben, például jogalap nélküli gazdagodás vagy szerződéstől elállás miatti összeg visszatérítésénél, érvénytelen szerződés előtti állapot helyreállításánál, stb., amikor hiányzik a pénzhasználat ingyenességének jogcíme.
Az egyenértéki kamat mértékének meghatározása során irányadó kamatszabály a Ptk. 6:47. §-a, amely a törvényes kamat intézményétől és mértékéről rendelkezik. A Ptk. 6:47. §-ának a kamatra, valamint a Ptk. 6:48. §-ának a késedelmi kamatra irányadó szabályai – eltérő rendelkezés hiányában – valamennyi kötelemre vonatkoznak, így a szerződésen kívüli, egyéb kötelmekre is.
A Ptk. 6:155. §-a ezzel szemben a vállalkozások közötti szerződés megszegése, a szerződéses pénzszolgáltatás késedelmes teljesítése (fizetési késedelem) esetén irányadó. Ez a kamatszabály más pénzszolgáltatásra nem irányadó, így nem alkalmazható akkor sem, ha a pénztartozás – vállalkozások egymás közötti jogviszonyában is – nem szerződésből, hanem más kötelmi jogviszonyból, például szerződésen kívüli károkozásból, vagy jogalap nélküli gazdagodásból ered. Ugyanígy nem alkalmazható akkor sem, ha a szerződés érvénytelensége esetén az eredeti állapot helyreállítására kerül sor. A szerződésszegés szabályainak alkalmazása ugyanis csak érvényes szerződés esetén merülhet fel.
A Ptk. 6:155. §-ának a késedelmi kamatra és annak mértékére vonatkozó rendelkezései – a normaszöveg nyelvtani és rendszertani értelmezése alapján – nem alkalmazhatók a szerződés érvénytelensége esetében a járulékos igények, így a kamatok elszámolására.
Észrevételek a jogesethez
A Ptk. a kamat két típusát nevesíti: a szerződéses (ügyleti) kamatot és a késedelmi kamatot. A kamatnak e két típusa mögött – bár mindkettőt kamatnak hívjuk – teljesen más gazdasági és jogpolitikai célok húzódnak meg.
Az ügyleti kamat az idegen pénz használatáért járó pénzbeli ellenérték. Ezzel szemben a késedelmi kamat a késedelem objektív jogkövetkezménye. A kötelezett bármilyen lejárt, esedékessé vált pénztartozás után a fizetési határidő elmulasztásától, vagyis a késedelembe esés időpontjától kezdődően késedelmi kamatot köteles fizetni. Ez a fizetési kötelezettsége egyrészt független attól, hogy a kötelezett felelős-e a késedelemért, másrészt attól is, hogy a pénz használata a részéről a késedelembe esésig ingyenes vagy visszterhes volt. Késedelmi kamat tehát akkor is jár, ha a kötelezett a késedelemért nem felelős (a késedelmét kimenti), valamint akkor is, ha a pénztartozás után nem jár ügyleti kamat (vagyis az ingyenes). Ez utóbbi ténynek a késedelmi kamat mértékére van hatása.[1]
Az ügyleti kamat funkciója ennek alapján a visszteher, a késedelmi kamat funkciója azonban az, hogy a késedelem időtartamára objektív alapon a hitelező részére kártérítési átalányt nyújtson. A kárátalány jelleg azt jelenti, hogy a késedelmi kamat mértékéig a jogosult mentesül a felmerült kár, illetve annak összegszerűsége bizonyításának kötelezettsége alól.[2]
A jogtudomány – és ennek nyomán a gyakorlat – azonban a kamat további két típusát is ismeri: az egyenértéki kamatot és a kárkamatot. A kárkamatot a késedelmi kamat sajátos formájaként, a jogellenes károkozás kompenzációjaként fizetendő kártérítés összege után kell fizetni, tekintettel arra, hogy a kártérítési a károsodás bekövetkezésekor nyomban esedékes (Ptk. 6:532. §).[3]
Az egyenértéki kamat egyik fenti kategóriába sem sorolható. Amint ezt a bemutatott esetben a Kúria is kiemelte, a kamatnak ez a speciális típusa minden olyan esetben fizetendő, amikor idegen pénz használatára kifejezett ingyenesség hiányában kerül sor. Ilyen eset például az érvénytelen szerződés megkötése előtti állapot helyreállítása (Ptk. 6:112. §), a szerződés felbontása (Ptk. 6:212. §), a szerződéstől való elállás (Ptk. 6:213. §), valamint jogalap nélküli gazdagodás (Ptk. 6:579. §) orvoslásakor is.[4]
DR. BODZÁSI BALÁZS
közjegyző, egyetemi docens
Károli Gáspár Református Egyetem
Állam- és Jogtudományi Kar Polgári Jogi Tanszék
[1] Vékás Lajos: Szerződési jog. Általános rész. Orac Kiadó. Eötvös Loránd Tudományegyetem, Budapest, 2024. 209.
[2] Leszkoven László: Szerződésszegés a polgári jogban. Wolters Kluwer, Budapest, 2016. 209-210.
[3] Vékás: i.m. 208.
[4] Vékás: i.m. 208.
