A hatósági jóváhagyás hiánya a szerződés hatálytalansága folytán az érvénytelenség jogkövetkezményeinek az alkalmazását vonja maga után, ezért nem értékelhető egyszersmind a szerződésszegés körében a teljesítés lehetetlenné válását előidéző okként is. Hatálytalan szerződés esetén a szerződés megszegése nem merülhet fel.
Jogeset száma: BH 2025. 167.; a Kúria 15/2024. JEH határozata
A felperes vevők és az alperes eladó különböző helyrajzi számon nyilvántartott, termőföldnek minősülő ingatlanok megvásárlására kötöttek egymással adásvételi szerződést. Az ingatlanokra megállapított vételárból a felperes vevők a szerződéskötéssel egyidejűleg foglalót fizettek, azzal, hogy a fennmaradó vételárat az adásvételi szerződéshez szükséges hatósági jóváhagyás beérkezése után fizetik meg az eladónak.
A szerződés jóváhagyására a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvény (a továbbiakban: Földforgalmi törvény) szerint jogosult kormányhivatal a jóváhagyást határozatával megtagadta. Az alperes ezt követően benyújtott kérelmével a határozat megváltoztatását és az adásvételi szerződés jóváhagyását kérte. Az alperes kérelme alapján a kormányhivatal újabb határozatával a korábbi megtagadó határozatát visszavonta, a jóváhagyási eljárást folytatta, majd pedig az adásvételi szerződést jóváhagyta.
A felperesek a kormányhivatal jóváhagyó határozata előtt levélben a foglaló visszafizetésére szólították fel az alperest, figyelemmel a jóváhagyás korábbi megtagadására. A felperesek ezt követően – de még a kormányhivatal utóbb meghozott, jóváhagyó határozata előtt – az adásvételi szerződéstől elálltak.
A felperesek keresete elsődlegesen a foglaló összegének és a kifizetésig járó kamatoknak a visszafizetésére irányult. Arra hivatkoztak, hogy mivel a kormányhivatal az adásvételi szerződést az abban megszabott határidőig nem hagyta jóvá, a szerződés nem lépett hatályba, ezért annak teljesítésére sincs mód. A Ptk. 6:119. §-a, valamint a 6:112. §-a alapján a már teljesített szolgáltatások visszatérítésének van helye. Másodlagosan a teljesítési határidő eredménytelen eltelte miatti elállási joguk alapján kérték a foglaló kamatokkal történő visszafizetését.
Az elsőfokú bíróság a keresetet az elsődleges jogcímen alaposnak találta, ezért az alperest kötelezte a foglaló kamatokkal történő visszafizetésére. Az elsőfokú bíróság szerint a szerződés teljesítése lehetetlenné vált. Emellett az elállásra alapított igényt is alaposnak találta, mivel a szerződésben a teljesítésre meghatározott véghatáridő eredménytelenül telt el, ezért a felperesek a Ptk. 6:154. § (2) bekezdés a) pontja alapján az elállásra jogosultak voltak.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsődleges keresetet elutasította. Részítéletének indokai szerint az adásvételi szerződés a kormányhivatal jóváhagyásának megtagadásával nem szűnt meg, a teljesítés nem lehetetlenült. Egyszerre ugyanis a szerződés hatálytalansága és a teljesítés lehetetlenülése nem érvényesülhet, hatálytalanság esetén pedig a Ptk. 6:119. § (2) bekezdése alapján az érvénytelenség jogkövetkezményei alkalmazásának van helye. A másodfokú bíróság kiemelte továbbá, hogy a megtagadó határozat visszavonását követő hatósági jóváhagyás az adásvételi szerződést visszamenőlegesen hatályossá tette.
A jogerős részítélet ellen benyújtott felülvizsgálati kérelmükben a felperesek arra hivatkoztak, hogy az adásvételi szerződés, azon túl, hogy hatósági jóváhagyás hiányában nem hatályosult, egyúttal jogi okból lehetetlenült és megszűnt. Álláspontjuk szerint a hatálytalanság és a lehetetlenülés nem egymást kizáró jogintézmények, hanem egyidejűleg is alkalmazhatók. Adott esetben az adásvételi szerződés teljesítése jogi okból objektíve lehetetlenült.
A felülvizsgálat során eljáró kúriai tanács a Kúria korábbi határozatától jogkérdésben való eltérés szándéka miatt előzetes döntéshozatali indítvánnyal élt a Kúria Jogegységi Panasz Tanácsához és a jogegységi eljárás befejezéséig a felülvizsgálati eljárást felfüggesztette.
A Jogegységi Panasz Tanács 15/2024. szám alatt meghozott jogegységi határozatában kimondta, hogy a hatósági jóváhagyás hiánya a szerződés hatálytalansága folytán az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazását vonja maga után, ezért az nem értékelhető egyszersmind a szerződésszegés körében a teljesítés lehetetlenné válását előidéző okként is. A hatósági jóváhagyás megtagadásának, illetve hiányának nincs a szerződés megszűnését, ez okból pedig a foglaló visszakövetelhetőségét eredményező hatása. A lehetetlenülés szerződésszegés, a hatósági jóváhagyás ezzel szemben a szerződés létrejötte és hatályosulása körében szabályozott jogintézmények. Hatálytalan szerződés esetén a szerződés megszegése nem merülhet fel.
A folytatódó felülvizsgálati eljárásban hozott ítéletében a Kúria azt is kiemelte, hogy az adott ügyben a hatósági jóváhagyás megtagadása után a felek nem tartották magukat következetesen az érvénytelenség esetére a Ptk.-ban előírt szabályokhoz, ezt azonban a szerződéses szabadság keretei között megtehették. A Kúria álláspontja szerint a felek a szerződéses szabadság keretei között megállapodhatnak a hatálytalan szerződés felszámolásáról, de el is térhetnek a Ptk. szerinti jogkövetkezményektől. Amennyiben viszont a hatósági jóváhagyás megadásakor a szerződést még nem számolták fel és ügyleti akaratuk is fennáll, a szerződés hatályosul, és a továbbiakban a szerződés rendelkezéseit kell követni.
A hatósági jóváhagyás megtagadásával a szerződés nem szűnik meg, és amennyiben a jóváhagyás megtagadásáig azt a felek nem számolták fel, és a szerződési akarat is fennáll, a jóváhagyás kiváltja a Ptk. szerinti joghatást: hatályossá teszi a szerződést.
A Kúria szerint a kormányhivatal jóváhagyó határozata olyan jogi tény, amely mind a peres feleket, mind a bíróságot köti. A kormányhivatal határozatával hatályossá vált és érvényes szerződés esetében az érvénytelenség jogkövetkezményei alkalmazásának nincs helye.
A másodfokú bíróság ezért helyesen foglalt állást az elsődleges kereset elutasításáról, döntését a Kúria hatályában fenntartotta. A másodlagos keresetről a további eljárás során kell állást foglalni.
Észrevételek a jogesethez
A Kúria 15/2024. jogegységi határozata (Jpe.IV.60.004/2024/11. szám) rögzíti, hogy a teljesítés lehetetlenné válása fogalmilag nem merülhet fel akkor, ha a szerződés nemlétezése, érvénytelensége vagy hatálytalansága folytán nem fejti ki a felek által szándékolt joghatást, tekintve, hogy ilyen esetben a szerződéses kötelezettség teljesítése nem követelhető.
A jogegységi határozat indokolásának VI. pontja azt is hangsúlyozza, hogy a Ptk.-ból nem vonható le olyan következtetés, hogy a szerződő felek vagy a bíróság maga dönthetne az érvénytelenség, a hatálytalanság és a szerződésszegés szabályainak alkalmazásáról, mellőzéséről, esetleges párhuzamos alkalmazásukról. A szerződéses diszpozitivitást kimondó jogi normák [Ptk. 6:1. § (3) bekezdés, Ptk. 6:59. § (2) bekezdés] hangsúlyozottan csak a felek jogaira és kötelezettségeire vonatkoznak. A diszpozitivitás csupán a felek jogai és kötelezettségei körében érvényesül. A jogintézményeket meghatározó normáktól – így például az érvénytelenségi okokat, vagy az érvénytelenségi jogkövetkezményeket meghatározó szabályoktól – a szerződő felek főszabályként nem térhetnek el.[1] A jogegységi határozat szerint sem az eljáró bíróság, sem a felek nem dönthetnek úgy, hogy az egyébként kógens hatálytalansági szabályok helyett hatálytalan szerződés esetén a szerződésszegés szabályaira térnek át. Természetesen mindez nem jelenti azt, hogy a korábban nyújtott szolgáltatások nem számolhatók el, erre az elszámolásra a szerződés hatálytalansága folytán a Ptk. 6:119. § (2) bekezdése alapján az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell megfelelően alkalmazni.
DR. BODZÁSI BALÁZS
közjegyző, egyetemi docens
Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar
Polgári Jogi Tanszék
[1] Az érvénytelenségi szabályokkal szemben a szerződésszegési szabályok döntően diszpozitívak. Ez azt jelenti, hogy a felek olyan szerződésszegési alakzatokat is szabályozhatnak a szerződésükben, amelyeket a Ptk. nem nevesít. Emellett a szerződésszegés következményeit – bizonyos körben – a törvénytől eltérően is meghatározhatják. A szerződésszegés körében sem korlátlan azonban a felek szerződéses szabadsága.
