Jogeset száma: BDT 2025. 4939.
Az alperes kft. tagjai és együttes cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői a felperes és házastársa voltak. A tagok üzletrészei és szavazati joguk mértéke 50-50 % volt. A felperes 2024. január 21-én elköltözött a közös családi otthonból, de később időnként még járt a házban, például azért, hogy az oda érkező, neki címzett postai küldeményeket átvegye. A felperes továbbra is kapcsolatot tartott a gyerekekkel és feleségével, de tartózkodási helyéről felesége nem tudott. E-maiben, vagy telefonon kommunikáltak egymással.
A felperes házastársa tudott arról, hogy a felperes 2024. február 2. és február 9. között külföldön tartózkodik. A házastárs mint a cég egyik ügyvezetője 2024. február 12-ére taggyűlést hívott össze, az erre vonatkozó meghívót 2025. január 25-én írta alá. A meghívó tartalmazta, hogy a taggyűlés határozatlanképessége esetén a megismételt taggyűlés a társaság székhelyén 2024. február 19-én 14 órakor lesz, amely az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A meghívóban szereplő több napirendi pont is érintette a felperest, többek között az ügyvezetői tisztségből való azonnali hatályú visszahívására vonatkozó pont.
A felperes házastársa által aláírt meghívót a jogi képviselő a felperesnek címezve 2024. január 27-én postára adta a felperesnek a cégnyilvántartásban szereplő címére, ahol házastársával korábban közösen éltek és ahonnan a felperes időközben elköltözött. A levelet „nem kereste” postai jelzéssel 2024. február 16-án kézbesítették vissza a feladónak.
Miután a felperes 2024. február 9-én hazatért a külföldi útjáról, már nem tudott bejutni korábbi közös házukba, mert a kapukódot a tudta nélkül megváltoztatták.
A 2024. február 12-ére összehívott taggyűlés határozatképtelen volt, mert azon a felperes, aki a taggyűlésről semmilyen formában nem szerzett tudomást, nem jelent meg. 2024. február 19-én 14 órakor a társaság székhelyén megtartották a megismételt taggyűlést, amelyen több határozat meghozatalára került sor. A 3/2024. (II. 19.) számú határozattal a taggyűlés elfogadta a felperes ügyvezetői tisztségéből való visszahívást, amelynek eredményeként a társaság egyedüli ügyvezetőjévé, önálló aláírási joggal a felperes házastársa vált. A taggyűlésen hozott határozatok alapján a cégbíróság a változásokat bejegyezte.
A felperes utólag, 2024. február 23-án értesült a fenti határozatokról. Az ezt követően benyújtott keresetében a felperes a Ptk. 3:35. §-a és a 3:36. §-a alapján kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül a 2024. február 19-én megtartott megismételt taggyűlésen hozott valamennyi határozatot, mert azok jogszabálysértőek.
A felperes álláspontja szerint a taggyűlési meghívó kiküldésére a Ptk. 1:3. §-ában rögzített jóhiszeműség és tisztesség elvének megsértésével került sor. Házastársával ezzel az eljárással kifejezetten az volt a célja, hogy a felperes a taggyűlésen ne vehessen részt, és a határozatképtelenség kijátszásával visszahívásra kerülhessen ügyvezetői tisztségéből. Hivatkozott továbbá arra, hogy ha az ügyvezetők együttes cégjegyzési joggal rendelkeznek, akkor a Ctv. 8. §-a és a Ptk. 3:17. § (1) bekezdése alapján mindkét ügyvezetőnek alá kellett volna írnia a taggyűlési meghívót. Álláspontja szerint házastársa önállóan nem volt jogosult a taggyűlés összehívására, így annak jogellenesége ezen okból kifolyólag is megállapítható.
Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy nem állt módjában más címre megküldeni a taggyűlési meghívót, mint a felperes állandó, bejelentett lakóhelyére. Az nem lett volna szabályos eljárás, ha nem a felperes közhiteles nyilvántartásban szereplő címére küldi meg a taggyűlési meghívót.
Az alperes kifejtette továbbá, hogy az együttes cégjegyzési jog írásbeli képviseletet jelent és a társaság külső jogviszonyaira vonatkozik, a belső jogviszonyokra azonban nem. Álláspontja szerint az ügyvezető a Ptk. 3:17. § (1) bekezdése értelmében meghívó küldésével önállóan is jogosult összehívni a taggyűlést akkor is, ha cégjegyzési jogosultsága a másik ügyvezetővel együttes.
Az elsőfokú bíróság az 1-4/2024. (II. 19.) számú határozatait hatályon kívül helyezte. Az elsőfokú bíróság szerint az lett volna a jóhiszeműség és tisztesség követelményeinek megfelelő, elvárható magatartás a házastárs részéről, hogy legalább meggyőződjék arról, hogy a felperes tud-e a taggyűlésről, illetve, hogy a meghívó eljutott-e hozzá, vagy sem.
Az elsőfokú bíróság egyúttal azt is megállapította, hogy a felperes maga sem úgy járt el, ahogy az elvárható volt, mert be kellett volna jelentenie a tényleges tartózkodási helyét. A másik fél felróható magatartására azonban az is hivatkozhat, aki maga se úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.
Az ügyvezetőnek nincs a tag címe utáni nyomozási kötelezettsége, nincs részéről szükség egyéb aktivitásra, mint a tagnak szóló taggyűlési meghívót neki címzetten, a tagjegyzékben és a cégjegyzékben szereplő lakcímére megfelelő időben megküldeni. Ha azonban megállapítható, hogy eljárása során az ügyvezető a jóhiszeműség és tisztesség követelményét megsértve járt el, az az eljárását a rosszhiszeműséget megalapozó többlettényállási elem okán jogszerűtlenné teszi, és magatartása az így összehívott taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését eredményezi.
Az elsőfokú bíróság megjegyezte továbbá, hogy a Ctv. 8. § (1) bekezdése alapján a cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A Ptk. 3:17. § (1) bekezdésében foglaltak szerint a meghívó megküldése a vezető tisztségviselő feladata, a döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő hívja össze. A meghívó aláírása is az ügyvezető személyéhez kötött, ezért azt nem kell cégszerűen aláírni.
A Fővárosi Ítélőtábla az alperes fellebbezését nem találta alaposnak.
A másodfokú bíróságnak arról kellett állást foglalnia, hogy a perbeli esetben a taggyűlés összehívása megfelelt-e a polgári jog alapelveinek. Az ítélőtábla ezzel kapcsolatban kiemelte: a Ptk. alapelvei között szabályozott jóhiszeműség és tisztesség elve a magánjog minden területén, így a társasági jogi viszonyokban is érvényesítendő, így a Ptk. harmadik könyvében írt egyes társasági jogi szabályokat is a jóhiszeműség és tisztesség elvének szem előtt tartásával kell értelmezni és alkalmazni. Az alapelv mint generálklauzula tartalmának egyedi esetben történő meghatározásához az általános forgalmi szokások mellett az adott felek közötti gyakorlat is támpontot ad. A jóhiszeműség és tisztesség elvének sérelmét okozza az a joggyakorlás, amely a másik fél jogainak kijátszását szolgálja.
Az ítélőtábla álláspontja szerint adott esetben az alperesi ügyvezető (a házastárs) eljárása a taggyűlés összehívása során formálisan eleget tett ugyan az irányadó jogszabályoknak, azonban nem felelt meg a jóhiszeműség és tisztesség elvőből következő általános elvárásoknak. Az alperesi ügyvezető ugyanis nyilvánvalóan úgy időzítette a taggyűlés időpontját és a meghívó közlésének módját, hogy a felperesnek ne legyen lehetősége részt venni azon a taggyűlésen, amelynek tárgya és célja a felperes ügyvezetői tisztségéből való visszahívása volt.
Az ítélőtábla az elsőfokú bírósággal abban is egyetértett, hogy az alperesi ügyvezető önállóan is intézkedhetett a taggyűlés összehívása iránt. A taggyűlés összehívása a Ptk. 3:17. § (1) bekezdése alapján a vezető tisztségviselő feladata. Az összehívásról tehát nem a cég, hanem saját nevében intézkedik, így a meghívó aláírására a cégjegyzésre vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.
DR. BODZÁSI BALÁZS
közjegyző, egyetemi docens
Károli Gáspár Református Egyetem
Állam- és Jogtudományi Kar Polgári Jogi Tanszék
