A Magyar Jogász Egylet Civilisztikai Tudományok Szakosztálya keretében 2024-ben megalakult Bankjogi Szakág idei első rendezvényére 2025. március 21-én került sor. A szakmai napnak az MBH Bank Váci utcai székháza biztosított helyszínt. A rendezvény moderátora dr. Botos András, az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zrt. jogi igazgatója volt.
A résztvevőket a vendéglátó képviseletében dr. Tisza-Papp Ákos, az MBH Bank Nyrt. Jog és Governance ügyvezető igazgatója köszöntötte. Megnyitójában kiemelte, hogy a hazai pénzügyi szektort is érinteni fogja az Európai Bizottság ún. omnibusz jogszabálycsomagja. Ennek egyik eleme a digitális egyszerűsítési csomag, amelybe a kiberbiztonság is beletartozik.
Prof. Dr. David Bartlitz (egyetemi tanár, Universität Paderborn, Lehrstuhl für Deutsches und Internationales Unternehmensrecht) angol nyelvű előadásában összehasonlította a dematerializált értékpapírokra vonatkozó magyarországi szabályozást a Németországban 2021-ben elfogadott elektronikus értékpapírokról szóló törvénnyel (Gesetz über elektronische Wertpapiere vom 3. Juni 2021, eWpG).
A magyarországi szabályozás alapját a 2001. évi tőkepiaci törvény (Tpt.) jelenti, amely lehetővé teszi, hogy az értékpapírt nyomdai úton okiratként vagy dematerializált formában állítsák elő. A gyakorlatban már hosszabb ideje a dematerializált forma az uralkodó. Ebben a rendszerben egy központi letétkezelő – a KELER Zrt. – vezeti a kibocsátók és befektetők értékpapírszámláit, és rögzíti elektronikusan az átruházási aktusokat. Bár elméletileg létezik a kibocsátásról egy okirat, ez azonban önmagában nem minősül értékpapírnak. A dematerializált értékpapír tulajdonjoga akkor szállt át, amikor az érintett értékpapírszámlát megterhelik és a megszerző értékpapírszámláján jóváírják.
Németországban az eWpG vezette be az ún. elektronikus értékpapírt.[1] Az értékpapír előállítása – az okirati forma helyett – egy elektronikus nyilvántartásba történő bejegyzéssel történik. A törvény kétféle értékpapírt különböztet meg a nyilvántartás alapján: valamely ún. központi nyilvántartásba bejegyzett értékpapírt – ami hasonlít a magyar rendszerhez –, és valamely kriptoértékpapír-nyilvántartásba bejegyzett kriptoértékpapírt, amely blokklánc vagy más elosztott főkönyvi technológia (DLT) alapján működik. A német jog szempontjából kiemelendő az eWpG-nek az a szabálya, amely az elektronikus értékpapírokat fikció útján „dolognak” minősíti, ezzel elrendelve a dologi jogi szabályok megfelelő alkalmazását. Ez lényegi változást jelent a korábbi szabályozáshoz képest, amely alapján elengedhetetlen volt az okiratiság (fizikai megjelenés). A kriptoértékpapírok nem esnek a kriptoeszközök piacairól szóló ún. MiCA uniós rendelet hatálya alá.
Az előadó kitért arra a kérdésre is, hogy érdemes lenne-e Magyarországon is megteremteni a kriptoértékpapírok kibocsátásnak jogi kereteit. A blokklánc-alapú megoldások egyszerűsíthetnék az adminisztrációt, csökkenthetnék a tranzakciós költségeket, és vonzóbbá tehetnék Magyarországot a technológia iránt érdeklődő befektetők számára. Az előadó rámutatott ugyanakkor a kriptoértékpapír bevezetésének kihívásaira is, így az informatikai rendszer kiépítéséhez kapcsolódó költségek, a kibertámadásokkal szembeni esetleges kitettség és a folyamatosan változó szabályozási környezethez való alkalmazkodás nehézségei. A kisebb magyar bankok esetében ezek a kockázatok és költségek meghaladhatják a várható előnyöket, a nagyobb pénzintézeteknek számára azonban ez hosszútávon jelentős költségmegtakarítást jelentene, emellett versenyelőnyre tennének szert az értékpapír-kibocsátás nemzetközi piacán.
Összegzésként az előadó arra a következtetésre jutott, hogy bár a magyar jogi környezet már hosszú ideje ismeri az értékpapír „digitalizált formájú” kibocsátását, a kriptoértékpapírokra vonatkozó szabályozás még hiányzik. A magyar jogalkotó számára adott a lehetőség, hogy a szabályozási környezetet az eWpG-hez hasonló, modern értékpapír-rendszer irányába fejlessze, és megnyissa ezzel az utat új finanszírozási formák, és a pénzügyi innováció előtt.
Az előző előadáshoz is kapcsolódva, dr. Bógyi Attila, az OTP Jelzálogbank Zrt. vezető jogtanácsosa ismertette a digitális banki ügyintézést érintő legújabb jogalkotási fejleményeket, valamint bankszövetségi javaslatokat. A szakmai javaslatok három fő területet érintenek: a banki szolgáltatásokhoz való digitális hozzáférés feltételeit, a digitális fogyasztási hitelezés feltételeit, és a digitális jelzáloghitel-igénylés feltételeit.
A banki szolgáltatásokhoz való digitális hozzáférés tekintetében az előadó szerint a Digitális Állampolgárság Program (DÁP) áttörést hozhat. Ennek alapján ugyanis a papír alapú kommunikáció digitális útra terelése még inkább felgyorsul, és az elektronikus aláírás térnyerésével együtt az elektronikus szerződéskötés szerepe is növekedni fog a pénzügyi szektoron belül. Az előadó kitért arra is, hogy hogyan segíti elő a DÁP a banki digitalizációt.
A másik fő célkitűzéshez, a digitális fogyasztási hitelezés megteremtéséhez még további feltételek szükségesek. A Bankszövetség ezzel kapcsolatban egyrészt javasolta a valós idejű, teljeskörű jövedelem-adatbázishoz való hozzáférés biztosítását, másrészt pedig a hitelbírálatot támogató adatkörök bővítését. Már korábban javaslatot tettek emellett a kötelező pozitív KHR bevezetésére is.
A digitális jelzáloghitelezés megteremtése szempontjából is meghatározó jelentőségű lesz az E-ingatlan-nyilvántartás. Ez kétségkívül gyorsabbá teheti a jelzáloghitelezési folyamatot. A Bankszövetség részéről emellett – a CSOK-hitelekhez hasonlóan – szerződésminták kidolgozása is felmerült.
Dr. Benke Zsófia ügyvéd, a MAKISZ szövetségi titkára előadásában a nemteljesítő hitelmegállapodások hitelgondozóiról és felvásárlóiról szóló törvényjavaslatot (a továbbiakban: Javaslat) mutatta be.[2] A Javaslat a 2121/2167 uniós irányelv (ún. NLP irányelv) átültetését valósítja meg a magyar jogba. Az irányelv tagállami jogokba történő implementálása korántsem ment gördülékenyen, hiszen amint azt az előadó is kiemelte, a 2023. december 29-ei határidőig csupán hat tagállam tett az átültetési kötelezettségének. 2025. február 12-én pedig hat tagállam – köztük Magyarország – ellen a Bizottság az Európai Bírósághoz fordult az NLP irányelv átültetésének elmulasztása miatt. A Javaslat ezt követően, március 11-én került benyújtásra az Országgyűlés elé.
A Javaslat szerint különbséget kell tenni hitelfelvásárló, hitelgondozó és hitelgondozási szolgáltató között. Ez eltérést jelent a jelenlegi magyar jogi terminológiától, amely követelésvásárlót és követeléskezelőt nevesít. A Javaslat a legalább 90 napja késedelmes nemteljesítő hitelmegállapodásokat érinti, célja pedig részben az, hogy elősegítse a szóban forgó nemteljesítő hitelek másodlagos piacának fejlődését, a hitelfelvevők jogainak hatékony védelme mellett.
A Javaslat részletesen szabályozza a hitelfelvásárlók kötelezettségeit, a hitelgondozási tevékenységet, a hitelgondozási megállapodást, a hitelfelvásárló és a hitelgondozó kapcsolatát a hitelfelvevővel, a panaszkezelést, valamint az MNB felügyeleti hatáskörét is.
A Javaslat elfogadása és hatályba lépése nem érinti a Hpt.-nek a követelésvásárló pénzügyi vállalkozásokra vonatkozó rendelkezéseit, valamint a 2/2019. (II. 13.) MNB ajánlást sem. Fontos azonban kiemelni, hogy a Hpt. hatálya nem terjed ki a Javaslatban meghatározott hitelgondozó és hitelgondozási szolgáltató tevékenységére.
Dr. Borbély Gábor ügyvéd (partner, DLA Piper Posztl, Nemescsói, Györfi‑Tóth & Társai Ügyvédi Iroda) előadásában a vállalatfinanszírozás aktuális kérdéseit elemezte. A zálogjogi szabályozással kapcsolatban a Ptk. 2023. évi módosítását emelte ki, amely – többek között – előírta, hogy a zálogszerződésben valamilyen összeget a feleknek meg kell jelölniük. Ez lehet a biztosított követelés összege – amely akár keretösszegként is megjelölhető –, de lehet az az összeg is, amelynek erejéig a zálogjogosult a zálogtárgyból kielégítést kereshet. Ez utóbbi a Ptk. 5:98. § (3) bekezdése alapján mindig egy keretösszeg. A zálogszerződésben így megjelölt összeget a cégnyilvántartásban is fel kell tüntetni, ha a zálogtárgy kft. üzletrész.
Az előadó fontos újításként emelte ki, hogy 2025. január 1-jétől módosult a közjegyzői törvény 120. §-a és bővült a közjegyzői okiratok felolvasásának mellőzhetősége. Ehhez már nincs szükség jogi képviselő közreműködésére, elég, ha a fél kijelenti, hogy a közjegyzői okirat tervezetét megismerte és elolvasta.
Az előadó külön is kitért a 2025. január 15-én hatályba lépett új ingatlan-nyilvántartási törvény egyes rendelkezéseire, így többek között a jogi képviseletre vonatkozó szabályokra is, amelyek az ügyvédek és kamarai jogtanácsosok mellett a közjegyzőket is érintik – az elektronikus eljárás bevezetésétől kezdődően.
Az eladó ezt követően a kötvényfeltételek és a dematerializált értékpapír viszonyáról, valamint a kötvényfeltételek utólagos módosításának a lehetőségéről beszélt. Felidézte az ezzel kapcsolatos jogirodalmi álláspontokat, és hangsúlyozta a kérdés nemzetgazdasági jelentőségét is. Előadása végén az engedményezést érintette, amelyhez kapcsolódóan a gyakorlat számára a Kúria 10/2024. PJE határozata vet fel jelenleg számos kérdést.
A szakmai nap záró előadását dr. Dávid Péter ügyvéd tartotta, aki a kriptoeszközök piacairól szóló 2023/1114-es EU rendeletnek (ún. MiCA rendelet) a magyar pénzügyi szektorra gyakorolt hatásait vizsgálta, különös tekintettel az NFT-k szabályozására.
Az előadó ezzel kapcsolatban kiemelte, hogy 2021-ben az NFT piac összeértéke elérte a 41 milliárd USD-t, amellyel megközelítette a hagyományos műkincspiac méretét. Az NFT tranzakciók 80%-a másodpiaci spekulációkból származik, ami felveti a pénzügyi eszközként való besorolás kérdését. Felmerül emellett az is, hogy az NFT-ket inkább befektetési eszközöknek tekintsük, mintsem egyszerűen digitális műalkotásoknak. Az NFT-k eredetileg egyedi digitális eszközök voltak, de bizonyos feltételek mellett pénzügyi eszközzé válhatnak. A MiCA rendelet meghatározza, hogy milyen esetekben kell az NFT-kre pénzügyi szabályokat alkalmazni.
A MiCA rendelet 2024-es hatályba lépése az első egységes kriptoeszköz szabályozás az EU-ban, ami alapjaiban változtatja meg a piac működését. A rendelet célja a pénzügyi stabilitás biztosítása és a fogyasztóvédelem erősítése az EU-s kriptoeszköz-piacokon. Az új szabályozás egységes jogi keretet biztosít, amely meghatározza, hogy milyen eszközök és szolgáltatók esnek pénzügyi ellenőrzés alá. Magyarországon a kriptoeszközök engedélyezése és felügyelte az MNB hatáskörébe került, így a pénzügyi intézményeknek alkalmazkodniuk kell az új elvárásokhoz.
A MiCA rendelettel érintett eszközök az ún. stabilcoinok. Ezek részben elektronikus pénz tokenek (EMT), amelyek olyan digitális eszközök, amelyek az euró vagy más hivatalos fizetőeszköz értékét követik, és azonnali likviditással rendelkeznek. A rendelet azonban érinti az eszköz-alapú tokeneket (ART) is: ezek olyan stabilcoinok, amelyeket egy eszközkosár vagy egy meghatározott értékű fedezet garantál. A rendelet ezekhez az eszközökhöz kapcsolódóan határoz meg tőkekövetelményeket és rendszeres jelentési kötelezettséget, valamint ír elő engedélyköteles működést a kibocsátók számára.
Az NFT-k (nem helyettesíthető tokenek) egyedi digitális eszközök, melyek nem helyettesíthetőek másik NFT-kel, ellentétben a kriptovalutákkal. Az NFT egyedi azonosítóval rendelkezik, amelyet blokklánc rögzít, igazolva a tulajdonjogot. Az NFT-k felhasználási módjai különbözőek lehetnek: alkalmasak művészeti alkotások, digitális gyűjtemények, virtuális ingatlanok és játékbeli eszközök reprezentálására. Ezzel összefüggésben az előadó kiemelte azt is, hogy ha egy NFT egyedi és nem pénzügyi szolgáltatás része, akkor a MiCA jelenlegi formájában nem vonatkozik rá. Egy NFT azonban pénzügyi terméknek is minősülhet, ha például egy részvénycsomagot vagy befektetési alapot reprezentál.
2024-től a MiCA rendelet bevezetésével az engedélyköteles szolgáltatók száma várhatóan 50%-kal csökken. Magyarországon az MNB szintén szigorítja az engedélyezési követelményeket a pénzügyi stabilitás érdekében. Az előadó azonban úgy véli, hogy a MiCA rendelet nem akadály, hanem lehetőség a magyar NFT-piac számára, hogy biztonságosabbá és vonzóbbá váljon a befektetők számára, elősegítve a hosszú távú növekedést és stabilitást.
dr. Bodzási Balázs
közjegyző, egyetemi docens (KRE-ÁJK)
a Magyar Jogász Egylet Civilisztikai Tudományok Szakosztály vezetője
[1] Az eWpG-vel bevezetett elektronikus, különösen az ún. kriptoértékpapírról részletesebben lásd Szilágyi Ferenc: Az elektronikus értékpapír intézménye a német jogban, különös tekintettel a kriptoértékpapírra. In: Tőkey Balázs (szerk.): Liber Amicorum – Ünnepi tanulmányok Kisfaludi András 65. születésnapjára, Wolters Kluwer, Budapest 2023, 353-375. Interneten elérhető: https://real.mtak.hu/id/eprint/216201
[2] T/11147. számú törvényjavaslat. Lásd: https://www.parlament.hu/irom42/11147/11147.pdf
Jogosult-e a légi járatok késése miatti kártérítésre az az utas, ha a jegyet nem közvetlenül a légitársaságtól, hanem több közvetítőn keresztül vásárolta? – Podcast