1. Az indítványozó tanács által feltett jogkérdés
A Kúria Jogegységi Panasz Tanácsa a Kúria P.VI. tanácsának (a továbbiakban: indítványozó tanács) előzetes döntéshozatali indítványa alapján az engedményezett követelés érvényesítésével kapcsolatban az engedményesre átszálló jogok tárgyában meghozta a 10/2024. JEH határozatot.
Az indítványozó tanács abban a kérdésben kérte a Jogegységi Panasz Tanács állásfoglalását, hogy az engedményezés folytán a régi Ptk. 329. § (1) bekezdése alapján átszállnak-e az engedményesre a rá átruházott követelés alapjául szolgáló szerződés érvénytelensége esetén a követelés adóssal szembeni érvényesíthetőségéhez szükséges, az érvénytelenség jogkövetkezményeinek bíróság általi alkalmazására irányuló jognyilatkozatok megtételéhez fűződő jogok is?
Az előzetes döntéshozatali indítványra alapot adó perben a felperes (engedményes) az érvénytelenség jogkövetkezményeként a szerződés érvényessé nyilvánítása iránt terjesztett elő keresetet. Az elsőfokú bíróság a II. rendű alperes jogelődje és az I. rendű alperes között létrejött kölcsönszerződést érvényessé nyilvánította akként, hogy a deviza-forint átváltási árfolyamot maximálta. A másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú ítéletet a késedelmi kamat tekintetében megváltoztatta, egyebekben azt helybenhagyta.
2. Az indítványozó tanács álláspontja
Az indítványozó tanács álláspontja szerint elvi jelentőségű jogkérdésként merül fel, hogy az adós eredményes érvénytelenségi kifogása esetén az engedményező helyébe lépő engedményest megilletik-e azok a régi Ptk.-ban külön nem nevesített jogok is, amelyek a rá engedményezéssel átruházott követelés érvényesítéséhez szükségesek.
Nemleges válasz esetén a jogosulti helyzet előnytelenebbé, a kötelezetti helyzet előnyösebbé válása következik be. A kötelezett ugyanis változatlanul jogosult érvénytelenségi kifogással élni, de immár annak kockázata nélkül, vagy jóval kisebb kockázatával, hogy az érvénytelenségből fakadó jogi helyzet őt terhelő következményeit viselni kellene, míg a jogosult elesik a követelés érvényesíthetőségétől pusztán jogutódi helyzete folytán, engedményesi jogállása miatt.
Ebben a megközelítésben – mutatott rá az indítványozó tanács – a szerződés érvénytelenségének és a követelés engedményezésének kedvező együtt állása folytán a kötelezett gyakorlatilag az érvénytelen szerződés alapján, tehát jogalap nélkül megszerzett vagyontömeg ellenszolgáltatás nélküli megtartására kapna komoly esélyt. Ez pedig potenciálisan magában hordozza a szerződés szemben álló pozíciói egyensúlya megbomlásának a lehetőségét, ami viszont nyilvánvalóan sem célja, sem eredménye nem lehet az engedményezésnek. Ezzel a jogi paradoxonnal, valamint a jogok és kötelezettségek egyensúlyának felborulásával csak akkor nem szembesül a jogalkalmazó, ha a régi Ptk. 329. § (1) bekezdésének abból a rendelkezéséből, hogy az engedményezéssel az engedményes az engedményező helyébe lép, természetes módon levezethetőnek találja, hogy az átruházott követeléssel együtt megkapja mindazt az anyagi és eljárási jogi eszközt is, ami a követelés érvényesítéséhez nélkülözhetetlen.
Mindezekre tekintettel az indítványozó tanács azt kérte a Jogegységi Panasz Tanácstól, hogy jogegységi határozatában a feltett jogkérdést a következőképpen döntse el:
„Az engedményezés folytán a régi Ptk. 329. § (1) bekezdése alapján átszállnak az engedményesre a rá átruházott követelés alapjául szolgáló szerződés érvénytelensége esetén a követelés adóssal szembeni érvényesíthetőségéhez szükséges, az érvénytelenség jogkövetkezményeinek bíróság általi alkalmazására irányuló jognyilatkozatok megtételéhez fűződő jogok is.”
3. A Jogegységi Panasz Tanács határozata
A Jogegységi Panasz Tanács eljárását nem szűkítette le a régi Ptk. 329. § (1) bekezdésére, hanem az engedményezés joghatásait a hatályos Ptk. rendelkezései alapján is vizsgálta.
A Jogegységi Panasz Tanács elsődlegesen azt emelte ki, hogy egyik Ptk. normaszövege sem ad taxatív felsorolást a követeléshez kapcsolódóan az engedményest megillető további jogokról. Tételes jogszabályi rendelkezés hiányában pedig jogszabály-értelmezés útján adható válasz a felvetett jogkérdésre.
Az engedményezés joghatása, hogy az engedményes az átruházott követelés (követelésrész) tekintetében az engedményező jogutódja lesz. Ezáltal az alapjogviszony jogosulti pozíciójában az átruházott követelés tekintetében (és csak abban) következik be egyedi jogutódlás, amely nem a követelés alapját képező szerződésben, hanem csak a szerződésből származó követelésben jelent jogalany-változást, azaz kizárólag az átruházott követelés tekintetében – és nem a teljes szerződéses jogosulti pozícióra nézve – válik az engedményes az engedményező jogutódjává. Maga az alapjogviszony az engedményező (eredeti jogosult) és a kötelezett között változatlanul fennmarad.
Az engedményezés a követelés átruházása. A követelés maga is egy alanyi jog, amely alapján a kötelem jogosultja a kötelezettől a szolgáltatás teljesítését jogosult követelni. A követelés mint jog az alapjogviszony jogosultját megillető jogok (jogosultságok) összességének – a teljes jogosulti joghalmaznak – csupán egy része. Az alapjogviszonyból eredően ugyanis a feleket, így a jogosultat is, számos további jog is megilleti.
Nem vitás, hogy az eredeti jogosultat (az engedményezőt) az alapjogviszonyból megillető egész joghalmazból az engedményest csak egy részjoghalmaz illeti meg. Indokolt és megalapozott ezért különbséget tenni a szerződés egészéhez (a szerződés eredeti teljes jogosulti pozíciójához), illetve a követeléshez kapcsolódó jogok között.
A Jogegységi Panasz Tanács álláspontja szerint nem helytálló jogi szemléleten alapul az előzetes döntéshozatali indítványban kiindulási tételként megfogalmazott az az állítás, miszerint az átruházott követelés kapcsán az engedményes jogi helyzete minden tekintetben azonos a követelés eredeti jogosultjának helyzetével. Ez a megközelítés egyrészről az engedményes oldalán a jogosulti joghalmaz (jogösszesség) egészére vonatkozó jogutódlást tételez, ami az engedményezés lényegéből nem vezethető le. Másrészről nem veszi figyelembe, hogy a jogosulti oldalon a jogösszesség nem változik, csupán (jogok uniójaként) megoszlik az immár két jogosult között. Ebből eredően pedig nincs „hátrányosabb helyzetben” az engedményes a kötelezettel szemben az eredeti jogosulthoz képest, csak a kötelezettel az engedményezés folytán létrejött jogviszony az ő részére szűkebb körű, származtatott jogokat biztosít.
A Jogegységi Panasz Tanács azt is kiemelte, hogy ha érvénytelen szerződés alapján kíván az engedményes igényt érvényesíteni, az ő követelés már nem azonos jogviszonyon nyugszik, már nem érvényes szerződésből eredő anyagi jog érvényesítését célozza. A szerződés érvénytelenségéhez kapcsolódó igények érvényesítése tehát már nem az eredeti jogosultat az érvényes szerződéses jogviszony alapján megillető, általa az engedményesre átruházott követelés érvényesítését jelenti, és nem pusztán jogcímükben, hanem a felek közötti jogviszony jogi természetében sem azonosak.
A Jogegységi Panasz Tanács ezek után vizsgálta meg azt a kérdést, hogy átszállnak-e az engedményezéssel azok a jogok, amelyek az alapjogviszony eredeti jogosultja (engedményező) és a kötelezett közötti jogviszonyhoz, és nem magához az átruházott követeléshez kapcsolódnak. E körben tipikusan az elállás, a felmondás és a megtámadás joga merül fel, amelyek kétségtelenül olyan egyoldalú jognyilatkozatokban megtestesülő alakító jogok, amelyek az alapjogviszony egészének jogi sorsát (létezését, érvényességét) alapvetően és mindkét félre nézve meghatározzák. Ezek a jogirodalom szerint nem szállnak át az engedményesre.
A Jogegységi Panasz Tanács álláspontja szerint az engedményesnek nincs jogi érdeke a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti igény előterjesztésére. Ha pedig az érvénytelenség megállapítását nem kérheti, az ahhoz szorosan kapcsolódó, az érvénytelenség megállapításából következő – arra épülő – nem önálló alakító jogot sem gyakorolhatja.
A jogegységi határozat szerint nem jelenthető ki kategorikusan, hogy az engedményes nem lehet hátrányosabb helyzetben a kötelezettel szemben az eredeti jogosulthoz képest. Az engedményezéssel kialakuló kettős jogviszonyra és e jogosulti oldal engedményezést követő kettős alanyiságára tekintettel az indítványban foglaltak szerint a szerződéses egyensúly felek közötti megbomlása sem értelmezhető. A két szerződéses viszonyban (alapjogviszony, illetve engedményezés) érintett három jogalany jogainak és kötelezettségeinek összessége változatlan marad. Attól, hogy az engedményes nem érvényesítheti az eredeti jogosultat megillető valamely további jogot, maga ez a jog csupán a kötelem jogosulti oldalán jelentkező belső átstrukturálódás folytán nem „vész el”, az az eredeti jogosult által érvényesíthető.
A Jogegységi Panasz Tanács szerint az engedményes – ha érvénytelen szerződésből eredő követelést engedményeztek rá – az engedményezési szerződés alapján érvényesítheti az engedményezővel szembeni jogait, hiszen az engedményezés is szerződés, annak megszegése (hibás teljesítése) az engedményező számára is jogkövetkezményekkel jár.
A Jogegységi Panasz Tanács külön is kiemelte, hogy a szerződéses szabadság elve alapján lehetőség van arra, hogy a Ptk.-ban kodifikált jogátruházás útján az engedményező az engedményessel egyidejűleg átruházza az őt megillető, az alapjogviszonyhoz kapcsolódó jogokat. Erre a régi Ptk. hatálya alatti szerződések esetén is jogszerű lehetősége van.
A Kúria már egy korábbi határozatában rámutatott: nincs jogi akadálya annak, hogy a régi Ptk. hatálya alatt létrejött kölcsönszerződés érvénytelensége esetére a felek olyan jogátruházó szerződést kössenek, amely kiterjed az érvénytelenség jogkövetkezményeivel kapcsolatos rendelkezési jogra is. A Jogegységi Panasz Tanács hozzáfűzi: a felek attól sincsenek elzárva, hogy az eredetileg engedményezést tartalmazó megállapodásukat – bármelyik Ptk. hatálya alatti (alap)szerződésük esetén – az érvénytelenség jogkövetkezményeivel kapcsolatos rendelkezési jogra vonatkozó jogátruházással egészítsék ki.
Nincs jogi akadálya továbbá a teljes jogosulti szerződéses pozícióban beálló jogutódlást eredményező szerződésátruházásban (Ptk. 6:208. §) való megállapodásnak sem.
A Jogegységi Panasz Tanács végül a Ptk. 6:193. § (3) bekezdésének 2023. évi módosítását (a továbbiakban: Mód. tv.) is vizsgálta. A módosított normaszöveg szerint: „Az engedményezéssel az engedményesre szállnak át a követelés teljesítését elősegítő és annak érvényesítéséhez kapcsolódó jogok, a követelés biztosítékai, valamint a kamatkövetelés is.”
A Jogegységi Panasz Tanács szerint a Mód. tv. normaszövege egyrészt nem definiálja „a követelés teljesítését elősegítő és annak érvényesítéséhez kapcsolódó jogok” terminus technicust, másrészt e körben nem nevesít konkrét jogokat, még példaként sem. Így abból nem állapítható meg, melyek azok „a követelés teljesítését elősegítő és annak érvényesítéséhez kapcsolódó jogok”, amelyek automatikus átszállásáról rendelkezik. Ezáltal a jogalkotó nyitva hagyta az automatikusan átszálló jogok azonosítását, azt a jogalkalmazóra bízza, de normaszöveg szintjén érdemi támpontot nem ad.
A Jogegységi Panasz Tanács szerint a Ptk. 6:193. § (3) bekezdését a beiktatott kiegészítést követően is a módosítás indokolásában kifejezetten megjelölt kúriai referencia határozat elvi tartalmának megfelelően kell értelmezni.
4. Különvélemények
A jogegységi határozathoz két bíró is különvéleményt írt.
Döme Attila egyrészt azt emeli ki, hogy az engedményezett követelés érvényesíthetősége szempontjából nem a jogalap engedményező általi megjelölésének, hanem a létének van jelentősége. Annak, hogy a követelésnek legyen valós jogalapja. A felek ügyleti szándéka szempontjából az engedményező tévedhet abban, hogy milyen jogcímen áll fenn az adóssal szembeni követelése, de nem tévedhet abban, hogy az engedményezés összegének megfelelő követelése ténylegesen fennáll. A jogviszony létének van tehát jelentősége, nem annak, hogy mit gondoltak a jogviszony mibenlétéről az engedményezési szerződést kötő felek.
A különvélemény írója azt is kiemeli, hogy ha az átruházott követelést keletkeztető szerződés érvénytelennek bizonyul, az nem eredményezheti az adós követeléstől való teljes szabadulását, csak azt, hogy annak teljesítésére nem szerződéses jogcímen, hanem a szerződés érvénytelenségéből fakadó valamely más jogcímen (az ellenszolgáltatás nélkül maradt szolgáltatás visszatérítéseként vagy alaptalan gazdagodásként) köteles. Ha viszont a bíróság érvényessé nyilvánítja a szerződést, a követelés jogcíme sem változik, legfeljebb a mértéke.
A kötelezett eredményes érvénytelenségi kifogása a követelés érvényesítését csak a szerződés teljesítése jogcímén gátolja. Az érvénytelen szerződés alapján bekövetkezett vagyoneltolódás azonban az érintett felek között rendezést igényel, ami restitúciós, elszámolási, meg-, illetve visszatérítési igényeket keletkeztethet.
Az engedmény jogcímtől független juttatás, így az engedményezett követelés vélt jogcímének nincs jelentősége, az engedményezés ténye az engedményezés jogi természete szerint nem zárja ki a követelés eltérő jogalapon való érvényesítését.
A különvélemény írója szerint annak az állításnak sincs jelentősége, hogy alakító jogok nem szállnak át az engedményezéssel az engedményesre. A követelés érvényesíthetősége ugyanis akkor sem feltételezi át nem szálló alakító jog gyakorlását, ha az engedményezett követelés alapjául szolgáló szerződés utóbb érvénytelennek bizonyul. Az igényérvényesítéssel ugyanis az engedményes nem gyakorol alakító jogot.
A különvélemény kitér arra is, hogy az indítvány tárgyává tett kérdés nemleges megválaszolása esetén a jogosulti helyzet előnytelenebbé, a kötelezetti helyzet előnyösebbé válása következik be. A kötelezett ugyanis változatlanul jogosult érvénytelenségi kifogással élni, de immár annak kockázata nélkül, vagy jóval kisebb kockázatával, hogy az érvénytelenségből fakadó jogi helyzet őt terhelő következményeit viselnie kellene, míg a jogosult elesik a követelés érvényesíthetőségétől pusztán jogi helyzete folytán, engedményesi jogállása miatt.
Ebben a megközelítésben a szerződés érvénytelenségének és a követelés engedményezésének kedvező együttállása folytán a kötelezett gyakorlatilag az érvénytelen szerződés alapján, tehát jogalap nélkül megszerzett vagyontömeg ellenszolgáltatás nélküli megtartására kap lehetőséget.
Ezekkel a felvetésekkel szemben a jogegységi határozat indokolása az engedményezési szerződés hibás teljesítéséből eredő igény érvényesítését ajánlja az engedményesnek az engedményezővel szemben. Ez azonban nem fogja a követelés adóstól való behajtását eredményezni. Az engedményezőnek vissza kell fizetnie az engedményes számára az átruházott követeléséért tőle kapott ellenértéket, de az adósa továbbra sincs kötelezve tartozása teljesítésére.
A különvélemény aggályokat fogalmaz meg azzal kapcsolatban is, hogy az engedményező és az engedményes olyan jogátruházási szerződést is köthetnek, amely felhatalmazást ad az engedményesnek a megfelelő jogalakítás iránti igényérvényesítésre. A Kúria két precedensképes határozatára hivatkozással állítja, hogy a perindítási jog érvényesen nem ruházható át, vagyis arra nincs lehetőség, hogy valaki jogátruházás folytán legyen jogosult kereset előterjesztésére, a polgári perben felperesi pozíció betöltésére.
A különvélemény írója végül azt emeli ki, hogy a jogegységi határozat egyáltalán nincs tekintettel arra az esetre, amikor az engedményező az engedményezési szerződés megkötése után jogutód nélkül megszűnik. Az engedményezés alapjaként megjelölt jogalapban való tévedés korrekciójára ilyen esetben már semmilyen jogi lehetőség nem mutatkozik. Ennek következtében pedig a kötelezett a ténylegesen fennálló tartozásától pusztán az engedményezési szerződésben nem kötelezően megjelölendő jogalapban való tévedés folytán szabadulna.
Mindezek alapján Döme Attila azzal a megállapítással zárja különvéleményét, hogy a jogegységi határozattal kötelezővé tett jogértelmezés nem segíti elő a gazdaság optimális működését.
Dzsula Marianna különvéleményében azt emeli ki, hogy a Ptk. 2023. évi módosítását követően is fenntartott jogértelmezés nem helytálló. Nem ért egyet azzal az érveléssel, hogy a normaszöveg és az indokolás nem koherens. Kiemeli azt is, hogy nemcsak a jogirodalomban, hanem az alsóbb fokú bíróságok ítéleteiben is megjelent a követeléshez kapcsolódó alakító jog fogalma.
Álláspontja szerint a 2023. évi Ptk. módosítás alapján a Ptk. 6:193. § (3) bekezdésében „a követelés érvényesítéséhez kapcsolódó jog”-nak az a jogértelmezés felel meg, hogy az engedményesre átszállnak az alapjogviszony érvénytelensége esetén az érvénytelenség jogkövetkezményeinek bíróság általi alkalmazására irányuló jognyilatkozatok megtételéhez fűződő jogok is. A kötelezett nemteljesítése esetén az engedményes követelését kizárólag ilyen módon tudja érvényesíteni.
Az összefoglalót készítette: dr. Bodzási Balázs
közjegyző, egyetemi docens
Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudomány Kar, Polgári Jogi Tanszék
Megjelent a Jogászegyleti Értekezések 2024 című tanulmánykötet