Jogeset száma: BH 2025. 170.
A felszámolás alá került adós kizárólagos tulajdonát képező ingatlant az alperes javára bejegyzett jelzálogjog terhelte. A felszámoló az ingatlant és a benne található ingó vagyontárgyakat nyilvános pályázat útján 490 millió forint vételárért értékesítette az alperesnek. Az alperes mint jelzálogjogosult hitelező részére a felszámoló 396.172.022 forintot fizetett ki.
A felszámolási eljárás során a települési jegyző a felszámolás elrendelését követően keletkezett 16.001.700 forint összegű építményadó iránti hitelezői igényt jelentett be. A felszámoló ebből csupán 7.826.930 forintot fizetett meg a jegyző részére, melyet az alperesnek kifizetett összegből vont le.
A felszámoló intézkedésével szemben a jegyző kifogást terjesztett elő. A törvényszék – utóbb a Kúria által is helybenhagyott – végzésével arra kötelezte a felszámolót, hogy a jegyzőnek az építményadó iránti követelését a Cstv. 49/D. §-a szerinti felszámolási költségként vegye nyilvántartásba, és az elszámolást követően fizesse ki a jegyzőnek.
A felszámoló ezt követően összesen 16.001.700 forint összegű építményadót megfizetett a jegyző részére. Ezt követően a felszámoló felszólította az alperest, hogy a részére kifizetett összegből fizessen vissza 12.635.195 forintot. Az alperes a felszámoló felhívásának nem tett eleget.
Az adós engedményezési szerződéssel az alperessel szemben fennálló követelését a felperesre ruházta át.
A felperes keresetében 8.174.770 forint és késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest jogalap nélküli gazdagodás jogcímén a Ptk. 6:579. § (1) bekezdése alapján. Arra hivatkozott, hogy az alperes részére – a felszámoló téves jogértelmezése folytán – az őt megilletőnél 8.174.770 forinttal magasabb összegű kifizetés történt, amellyel az alperes az adós rovására jogalap nélkül gazdagodott.
Az alperes ellenkérelmében az adós és a felperes közötti engedményezési szerződés semmisségére hivatkozott. Hivatkozott továbbá arra is, hogy a részére történt kifizetés eredményeként nem az adós, illetve a felperes, hanem legfeljebb az adós további hitelezői – különösen a jegyző – rovására gazdagodott. Az alperes beszámítási kifogást is előterjesztett, mivel az adós felszámolási eljárásának befejezését követően a felszámoló által korábban „F” kategóriába sorolt 15.276.726 forint összegű kielégítetlen követelése maradt fenn, amely álláspontja szerint beszámítható a felperes követelésébe.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Ítéletének indokolásában rámutatott, hogy jogalap nélküli gazdagodás címén igényt az támaszthat, akinek a rovására a másik fél gazdagodása bekövetkezett. Az alperes oldalán valóban gazdagodás jelentkezett, mivel a felszámolási eljárás során a felszámoló nagyobb összegű kifizetést teljesített a részére, mint amire jogosult lett volna. Ez a gazdagodás azonban nem az adós vagyonát csökkentette, hanem a jegyző mint hitelező rovására jelentkezett.
A másodfokú bíróság megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 8.174.770 forintot, valamint annak törvényes mértékű kamatát. Álláspontja szerint az adósnak követelése keletkezett az alperessel szemben, az alperes ugyanis köteles volt a túlfizetés visszatérítésére. E követelés engedményezése történt meg a felperes részére. Mivel a kifizetés az alperes részére a felszámolási vagyon terhére történt meg, a túlfizetés visszatérítése iránti igény jogosultja is szükségképpen az adós volt. Az engedményezésre tekintettel ezért a felperes jogosult a követelése érvényesítésére.
A másodfokú bíróság hangsúlyozta, hogy az engedményezési szerződés semmisségére az alperes a jelen perben nem hivatkozhat. A beszámítási kifogás megalapozottságát illetően pedig kiemelte, hogy a jelen ügyben a Cstv. 36. § (1) bekezdésében foglaltakat is figyelembe kellett venni. Az alperes ugyanis a beszámítani kívánt követelését az adós felszámolásának elrendelését követően, engedményezés útján szerezte meg. Az ilyen követelések beszámítását pedig a Cstv. 36. § (1) bekezdése kizárja. Az adós (felperes) követelésébe így az alperes a jelen beszámítási kifogás tárgyát képező ellenkövetelését nem számíthatta be.
A Kúria a felülvizsgálati eljárás során a jogerős ítéletet nem találta jogszabálysértőnek. Az alperes felülvizsgálati kérelmében két okból támadta a jogerős ítéletet. Egyrészt arra hivatkozott, hogy gazdagodása nem az adós, hanem az adós hitelezői rovására következett be. Másrészt azt állította, hogy a Cstv. 36. § (1) bekezdését csak a felszámolási eljárás során kell alkalmazni, ezért a jelen perben nincs jogszabályi akadálya az ellenkövetelése beszámításának.
A gazdagodást illetően a Kúria a másodfokú bíróság álláspontjával értett egyet. A gazdagodás visszatérítését az a személy követelheti, akinek rovására a jogalap nélküli gazdagodás történt. A perben nem volt vitatott, hogy az adós és az alperes közötti elszámoláshoz kapcsolódóan, az adós felszámolási vagyonából került sor az alaptalan kifizetésre. A vagyoneltolódás tehát az adós és az alperes viszonylatában következett be. A túlfizetés visszatérítését ezért a jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint az adós, illetve szinguláris jogutódja, a felperes követelhette az adóstól. Annak, hogy az alaptalanul megfizetett összeget az adósnak mire kellett volna fordítania, kinek a részére kellett volna kifizetnie, e vonatkozásban nincs jogi jelentősége.
A másik kérdést illetően a Kúria kiemelte, hogy a jogszerzés származékosságából eredően az engedményes nem szerezhet több jogot, mint ami az engedményezőt is megillette, és alapvetően hátrányosabb sem lehet a helyzete. Az átruházott követelés kötelezettjének a jogi helyzetét sem teheti az engedményezés sem terhesebbé, sem előnyösebbé. A kötelezett ezért mindazokat a kifogásokat felhozhatja az engedményessel szemben, amelyeket az engedményezővel szemben is felhozhatott volna, ha azok jogalapja már az engedményezésről való értesítés időpontjában fennállt.
Az engedményezővel fennállt jogviszonyát érintő kifogások közül a kötelezett az engedményessel szemben is csak azokra a kifogásokra hivatkozhat, amelyekre az engedményezővel szemben is hivatkozhatott volna, és az értesítéskor már fennálló jogalapon keletkezett ellenkövetelései közül is kizárólag azokat számíthatja be, amelyeket lejáratukat követően az engedményező vele szembeni követelésébe is beszámíthatott volna.
Nem vitatott, hogy a kötelezett alperes az engedményező adós követelésébe az ellenkövetelését a Cstv. 36. § (1) bekezdése értelmében nem számíthatta be. Ezért a beszámítás jogát a követelés átruházását követően sem gyakorolhatta.
Kétségtelen, hogy a Cstv 36. § (1) bekezdésében rögzített, az alperest is érintő beszámítási tilalom jogpolitikai indoka az, hogy a felszámolási eljárás lefolytatása, a hitelezői igények kielégítése során elkerüljék a visszaélésre lehetőséget adó helyzeteket. Az engedményezésre vonatkozó polgári jogi szabályozásból következően azonban a követelés átruházása önmagában nem szünteti meg a beszámítási korlátozásokat. Éppen ellenkezőleg: a kötelezett az engedményezővel szemben az értesítéskor már fennálló jogalapon keletkezett ellenkövetelései közül csak azokat számíthatja be az engedményesre átruházott követelésbe, amelynek vonatkozásában a beszámítás jogát – az ellenkövetelések lejárttá válását követően – az engedményezővel szemben is gyakorolhatta volna. Ettől eltérő, speciális rendelkezést sem a Cstv., sem más jogszabály nem tartalmaz a Cstv. 36. § (1) bekezdésében szereplő beszámítási tilalmakkal kapcsolatban. Ezért ezek a tilalmak akkor is érvényesülnek, ha a felszámoló másra engedményezi az adós gazdálkodó szervezet felszámolási vagyonában tartozó követelést, vagy a követelés a vagyonfelosztás során valamely hitelezőhöz kerül.
Mindezek alapján a Kúria úgy foglalt állást, hogy a másodfokú bíróság a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályi rendelkezések megsértése nélkül, a Ptk. 6:197. § (2) bekezdésének és a Cstv. 36. § (1) bekezdésének helyes értelmezésével jutott arra a következtetésre, hogy a felperesre átszállt követelésbe az alperes az engedményezővel szembeni ellenkövetelését nem számíthatja be.
Észrevételek a jogesethez kapcsolódóan
Az engedményezéshez kapcsolódóan – a kifogások felhozatalán túl – az is egy lényeges kérdés, hogy az engedményezett követeléssel együtt milyen további jogok szállnak át. Ezzel a kérdéssel a Kúria 10/2024. JEH határozata részletesen foglalkozik. A jogegységi határozat fenntartja a Kúriának azt a korábbi gyakorlatát, amely szerint az engedményezésnél különbséget kell tenni a követeléshez kapcsolódó és a szerződés egészéhez kapcsolódó jogok között. Az előbbiek átszállnak a követelés átruházásával együtt, az utóbbiak viszont csak kifejezetten erre irányuló, jogátruházó szerződéssel kerülhetnek az engedményeshez (BH 2022. 158.). Az alapszerződéshez kapcsolódó jogok átruházására a Kúria 10/2024-es jogegységi határozata is kitér. A Kúria szerint a szerződéses szabadság elve biztosítja, hogy jogátruházás (Ptk. 6:202. §) útján az engedményező átruházza az őt megillető, az alapjogviszonyhoz kapcsolódó jogokat (lásd indokolás [95] pontja).
A Ptk. 2023. évi módosítása részben pontosította, részben kiegészítette a Ptk. 6:193. § (3) bekezdését. A módosított szöveg egyértelművé teszi, hogy az engedményezéssel a követelés biztosítékai is átszállnak. Ez azonban csak a járulékos biztosítékokra vonatkozik.[1] Ebből következően az önálló zálogjog – amely a zálogjog nem-járulékos formája – nem száll át automatikusan (ex lege) a biztosítéki szerződés szerinti követelés átruházásával. Ez azt jelenti, hogy ha az engedményezett követelést önálló zálogjog biztosítja, akkor a feleknek külön meg kell állapodniuk abban, hogy a követeléssel együtt az önálló zálogjog is átszáll (ez valójában egy jogátruházás). Erre természetesen az engedményezéssel egy okiratban is sor kerülhet, de abból egyértelműen ki kell derülnie annak, hogy a felek szándéka nemcsak a követelés, hanem az önálló zálogjog átruházására is kiterjedt.
Egy további kérdés – amire a másodfokú bíróság csak röviden utal –, hogy az engedményezett követelés kötelezettje hivatkozhat-e az engedményezési szerződés semmisségére. A másodfokú bíróság szerint erre az adott esetben az adós alperes nem hivatkozhatott. Azt azonban nem fejtette ki a bíróság, hogy miért nem.
A Ptk. 6:88. § (3) bekezdése szerint, ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a szerződés semmisségére az hivatkozhat és a szerződés semmisségével kapcsolatos peres eljárást az indíthat, akinek ehhez jogi érdeke fűződik vagy akit erre törvény feljogosít. Engedményezés esetén az engedményezett követelés kötelezettje oldalán a bírói gyakorlat jellemzően nem ismeri el a jogi érdek fennálltát.
DR. BODZÁSI BALÁZS
közjegyző, egyetemi docens
Károli Gáspár Református Egyetem
Állam- és Jogtudományi Kar Polgári Jogi Tanszék
[1] Járulékos zálogjog esetén nincs arra lehetőség, hogy a felek a zálogjoggal biztosított követelést és a zálogjogot külön ruházzák át. Ezek a törvény erejénél fogva együtt szállnak át. Ezt rögzíti a Ptk. 5:99. § (1) bekezdése, amely szerint a biztosított követelés átruházásával vagy egyéb módon való átszállásával a zálogjog is átszáll a követelés új jogosultjára, aki a korábbi zálogjogosult helyébe lép. Abban azonban megállapodhatnak a felek, hogy a zálogjoggal biztosított követelés átruházása vagy más módon való átszállása esetén a zálogjog nem száll át. Ebben az esetben azonban a járulékos zálogjog megszűnik. Ezt mondja ki a Ptk. 5:142. § (4) bekezdése: „Megszűnik a zálogjog, ha a követelés átruházása kifejezetten az azt biztosító zálogjog átszállásának kizárásával történt.”
