A felperes cég a tulajdonában lévő ingatlant adásvételi szerződéssel eladta az alperesnek. Az adásvételi szerződés 2. pontja szerint a felek az ingatlan vételárát 14 millió forintban határozták meg. A 3. pont szerint a vételár megfizetése 10 millió forint beszámításával és 4 millió forint 3 banki napon belüli ügyvédi letétbe történő megfizetésével kerül sor. Az ezt követően benyújtott kérelem alapján az alperes tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre került.
Az adásvételi szerződés 3. pontját a felek utóbb úgy módosították, hogy a vevő nem számítja be a vételárba a felperessel szembeni követelését, hanem a 10 millió forintos vételárrészt készpénzben fizeti meg a felperesnek. A szerződésmódosításban arról is rendelkeztek, hogy a további 4 millió forintot az alperes ügyvédi letéti számlára már megfizette, azt a felperes képviselője átvételi elismervény ellenében át is vette az ügyvédi irodától. A szerződésmódosítást a felek aláírták, annak ügyvédi ellenjegyzésére azonban akkor nem került sor, csak a per során.
Másfél hónappal az adásvételi szerződés megkötését követően a felperes ellen felszámolási eljárás indult.
A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság elsődlegesen a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 40. § (1) bekezdés b) pontja, másodlagosan pedig c) pontja alapján állapítsa meg az adásvételi szerződés – egyben az abban foglalt beszámítás – érvénytelenségét. Az adásvételi szerződéssel ugyanis álláspontja szerint a hitelezők fedezetét elvonták. A Ptk. 6:49. § (2) bekezdése alapján a szerződésmódosítás érvénytelenségének megállapítását is kérte. Mindezekre tekintettel indítványozta, hogy a bíróság intézkedjen az alperes tulajdonjogának törlése és a felperes tulajdonjogának visszajegyzése érdekében.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A jogerős ítélet szerint a szerződésmódosítás érvényességének sem az ügyvédi ellenjegyzés, sem pedig a teljes bizonyító erejű magánokirati forma nem volt feltétele. Az Inytv. 32. § (3) bekezdése az ügyvédi ellenjegyzést csak a tulajdonjog változásának ingatlan-nyilvántartási átvezetéséhez követeli meg.
A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet. Hangsúlyozta, hogy a Ptk. 6:94. § (2) bekezdése szerint a szerződésmódosítás semmis, ha arra a kötelező alakiság mellőzésével került sor. Álláspontja szerint a módosítás alakiságára is az eredeti szerződésre irányadó kötelező alakisági előírások vonatkoznak. Ebből következően a módosítás vonatkozásában is kötelező a közokiratba, vagy az ügyvéd (kamarai jogtanácsos) által ellenjegyzett magánokiratba foglalás. Ha nem így került sor a szerződésmódosításra, akkor az semmis, még ha a felek egyező akaratából jött is létre.
A Kúria álláspontja szerint az ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szerződés, valamint a szerződés módosításának érvényességéhez lényeges tartalmuk írásba foglalása szükséges. E követelményt az egyszerű magánokiratba foglalás is kielégíti. Az Inytv. 32. § (3) bekezdése nem a szerződés alaki érvényességi kellékét, hanem az ingatlan-nyilvántartási bejegyzéshez szükséges alaki kelléket határozza meg.
A Kúria rámutatott, hogy ezzel ellentétes következtetés a Ptk. 6:94. § (2) bekezdéséből sem vonható le. Ez a jogszabályi rendelkezés egyébként sem az ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szerződés alaki érvényességi kellékeit, hanem a szerződés alaki hibája orvoslásának feltételeit szabályozza.
Mindezek alapján a perbeli szerződésmódosítás – a felperes álláspontjával ellentétben – alaki okból nem érvénytelen.
A Kúria arra is felhívta végül a figyelmet, hogy az a tény, hogy a felperes ügyvezetője nem számolt el az általa átvett vételárral, illetve, hogy nem adta át az ügylettel kapcsolatos iratokat a felszámolónak, az adásvételi szerződés és módosítása érvényességét nem érinti.
Jogeset száma: BH 2021. 202.
Szerző: Bodzási Balázs
Fegyelmi tanács – kegyelemdöfés? A lengyel bírósági reform legújabb fordulatai