Jogeset száma: BH 2025. 252.
A felperes mint adós és zálogkötelezett, valamint adóstársa közjegyzői okiratba foglalt deviza alapú, hitelkiváltási célú kölcsönszerződést, és önálló zálogjogot alapító szerződést kötött az alperes jogelődjével mint hitelezővel. Az alperes jogelődje a szerződést – a felperes fizetési kötelezettségének nem teljesítése miatt – közjegyzői okiratba foglaltan felmondta. A felperesnek a felmondás keltének időpontjában 10.404.260 Ft túlfizetése állt fenn az alperesi jogelőddel szemben.
A felperes módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy a közjegyzői okiratba foglalt felmondás jogellenes. Ennek indokaként arra hivatkozott, hogy a felmondáskor nem állt fenn lejárt tartozása, hanem 10.404.260 Ft túlfizetésben volt.
Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a közjegyzői okiratba foglalt felmondás jogellenes. A másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet megváltoztatta és a keresetet elutasította.
A másodfokú bíróság mindenekelőtt azt vizsgálta, hogy az alperesnek volt-e passzív perbeli legitimációja. Kifejtette, hogy a perbeli legitimáció alapvetően anyagi jogi jellegű, a fél és az ügy tárgya közötti anyagi jogi kapcsolat, amely az ügy érdemére tartozó kérdésként azt fejezi ki, hogy a felperest megilleti-e az általa érvényesített jog az alperessel szemben.
A másodfokú bíróság kiemelte, hogy a felperes a kereseti igényét nem a vele szerződő féllel, hanem az alperessel szemben érvényesítette, aki viszont az engedményezett követelés jogosultjaként nem vált a kölcsönszerződés alanyává. A hitelező jogutódja átruházott hitelportfóliójával összefüggésben ugyanis nem az alperes, hanem egy – a perben nem álló – Nyrt. minősül a szerződéses kötelezettségek körében félnek, tekintettel arra, hogy az alperes csak a követelés behajtásához kapcsolódó jogosítványok tekintetében tekinthető jogutódnak.
A szerződésátruházás eredményeként az Nyrt.-t illetik a felperessel kötött kölcsönszerződésből eredő jogok és terhelik a szerződéses kötelezettségek. Az engedményezéssel követelést szerző alperes pedig nem vált alanyává a szerződéses jogviszonynak. Ennek körében utalt a másodfokú bíróság a Kúria 10/2024. számú jogegységi határozatában kifejtettekre is, és hangsúlyozta, hogy a szerződés felmondásának a joga alakító jog, ezért nem szállt át az engedményesre.
A másodfokú bíróság kiemelte: a felperes keresete a támadott felmondás érvénytelenségének, közokirati jellege hiányának megállapítására irányul, amely egyedül a szerződést kötő féllel vagy annak jogutódjával szemben érvényesíthető, amit az elsőfokú bíróság elmulasztott vizsgálni. Mivel a keresettel érvényesített jog a felperest az alperessel szemben nem illeti meg, a másodfokú bíróság osztotta az alperes azon fellebbezési hivatkozását, hogy a felperes keresetét nem a megfelelő személlyel szemben terjesztette elő.
A másodfokú bíróság az alperes passzív perbeli legitimációjának hiánya miatt az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.
A felperes felülvizsgálati kérelmében arra hivatkozott, hogy a másodfokú bíróság – az anyagi pervezetés eszközeinek alkalmazásával – akkor járt volna el a jogszabályoknak megfelelően, ha az anyagi pervezetés körében a 10/2024. JEH határozatban foglaltak szerint tájékoztatást ad a részére, hogy a pert nem az alperessel, hanem az Nyrt.-vel szemben kell megindítani. A felperes álláspontja szerint a másodfokú bíróságnak tájékoztatnia kellett volna őt arról, hogy a pert nem az ellen indította meg, akivel szemben az igénye érvényesíthető.
A Kúriának a felülvizsgálati kérelemben foglaltakra tekintettel kizárólag abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az anyagi pervezetés szabályait a másodfokú bíróság megsértette-e azzal, hogy nem tájékoztatta a felperest arról, hogy olyan alperest perel, akivel szemben igényét nem érvényesítheti.
A konkrét esetben az alperes passzív perbeli legitimációjának hiánya nem eljárásjogi kérdésként (perelőfeltételként) merült fel, hanem a kereset érdemi elbírálására tartozó anyagi jogi kérdésként jelentkezett a perben. Ilyen esetben azonban – a téves felülvizsgálati érveléssel szemben – a bíróságot a helyes alperes személyét illetően az anyagi pervezetés szabályai szerint nem terheli tájékoztatási kötelezettség a felperes irányába.
A téves perlés a felperes alperessel szembeni anyagi (passzív) perbeli legitimációjának hiányát, vagyis azt jelenti, hogy a felperes az általa érvényesített jogot nem az anyagi jogszabályokból kikövetkeztethető vagy az anyagi jogszabályokban meghatározott személlyel szemben érvényesíti. A perbeli (passzív) legitimáció meglétéről vagy annak hiányáról azonban a bíróság csak az érdemi határozatában foglalhat állást, ezért nem tájékoztathatja az anyagi pervezetés körében a felperest arról, ha olyan alperest perel, akivel szemben igényét nem érvényesítheti. A felperes a bíróság tájékoztatásának hiányában saját keresete jogi hibájának felismerésével vagy az alperes védekezéséből juthat csak arra a következtetésre, hogy rossz alperest perel.
Ez következik az anyagi pervezetés fogalmi mibenlétéből, amely jogintézmény lényege, hogy a bíróság a közrehatási tevékenységével a perkoncentráció érvényesülése érdekében hozzájárul ahhoz, hogy a felek eljárási kötelezettségeiket teljesíthessék. Mindez azonban nem jelenti azt, hogy a perbeli rendelkezés joga (Pp. 2. §) tény-, jogállítás, kérelem vagy az alperes személyének a megjelölését illetően – ide nem értve az eljárásjogi perbeli legitimáció jelen perbelitől alapvetően eltérő eseteit [Pp. 176. § (2) bekezdés b) pont] – ne a feleket illetné.
Ebből következően az anyagi pervezetés a hivatalból észlelendő tény kivételével nem terjedhet ki a kereseti kérelmet meghaladó anyagi jogi iránymutatást magában foglaló tájékoztatásra. Így értelemszerűen arra sem, hogy a bíróság a felperes tudomására hozza, hogy adott esetben mely alanyi jog érvényesítése vezethetne az alperessel szembeni keresete eredményességéhez, avagy azt, hogy az előterjesztett kereset – vagyis az általa érvényesített jog az anyagi jogszabályokból következően – helyesen konkrétan mely személlyel szemben érvényesítő.
A fentiek alapján tévesen hivatkozott a felperes felülvizsgálati kérelmében arra, hogy az eljárt bíróságok megsértették volna az anyagi pervezetés szabályait, amikor nem tájékoztatták őt arról, hogy az előterjesztett igénye az anyagi jog szabályai szerint nem az alperessel szemben érvényesíthető. Ilyen kötelezettség ugyanis az anyagi pervezetés szabályai szerint a bíróságokat nem terheli.
Észrevételek a jogesethez
A bemutatott esetben a másodfokú bíróság ítéletében helytállóan tért ki a szerződésátruházás (ideértve a hitelportfólió átruházását is)[1] és az engedményezés közötti alapvető különbségekre. Az engedményes kizárólag az átruházott követelés tekintetében lesz az engedményező jogutódja, nem lép azonban be abba az (alap)szerződésbe, amelyből az engedményezett követelés származik. Szerződésátruházás esetén azonban a szerződésbe belépő fél nemcsak a követelést szerzi meg, hanem az alapszerződésbe is belép, és így a szerződésből kilépő fél jogutódjává válik. Ezért is írja elő a Ptk. 6:208. § (1) bekezdése kógens szabályként, hogy a szerződésátruházáshoz a szerződésben maradó (kötelezett) hozzájárulására is szükség van.[2]
A másodfokú bíróság azt is helyesen emelte ki ítéletében, hogy az engedményezéssel nem száll át az alapszerződés felmondásának a joga. Az engedményes ennek alapján nem jogosult az alapszerződés felmondására. Az egy további kérdés, hogy jogátruházás útján van-e lehetőség a felmondási jog átruházására.[3]
A felmondás jogellenessége és érvénytelensége közötti különbségtételt az újabb jogirodalomban Török Tamás elemzi. Kiemeli, hogy mivel a felmondási jog (valamint az elállási jog) szerződésen is alapulhat, ezért a nem megfelelően gyakorolt felmondás/elállás esetén pontosabb jogellenes felmondásról/elállásról beszélni, mint érvénytelenről. Érvénytelen felmondásról/elállásról jogszabályon alapuló felmondás/elállás esetén lehet csak szó. A szerződéses kikötésektől eltérően, szerződésellenes módon gyakorolt felmondás/elállás azonban nem feltétlenül ütközik jogszabályba, ezért nem is érvénytelen. Azonban ez a szerződésbe ütköző módon gyakorolt felmondás/elállás is jogellenes.[4]
Ezzel kapcsolatban kell kitérni arra a kérdésre is, hogy ha a jognyilatkozatot (pl. felmondást, elállást) közjegyzői okiratba foglalják és utóbb a bíróság a jognyilatkozat érvénytelenségét vagy jogellenességét állapítja meg, az nem jelenti egyben a közjegyzői okirathoz kapcsolódó közokiratiság hiányát is. Az érvénytelenség egy polgári jogi szankció, a közokiratiság hiánya azonban a közjegyzői törvény rendelkezéseinek a megsértésével kiállított közjegyzői okiratokhoz fűződő közjogi jogkövetkezmény. A kettő természetesen egybe is eshet, mint például közjegyzői okiratba foglalt végintézkedések, valamint azon jogügyletek esetén, amelyeknél az adott ügyletre vonatkozó szabályozás a közjegyzői okiratba foglalást érvényességi kellékként írja elő.[5] Felmondás és elállás esetén azonban ezen egyoldalú jognyilatkozatok jogellenessége nem vonja automatikusan maga után az ezen jognyilatkozatokat magában foglaló közjegyzői okirat (jegyzőkönyvi ténytanúsítvány) közokiratiságának a hiányát is.
A felmondás, illetve elállás közjegyzői okiratba foglalásának a szükségessége a gyakorlatban jellemzően akkor merül fel, amikor a felek az alapszerződést is közjegyzői okiratba foglalták. A Vht. 23/C. § (2) bekezdése[6] alapján ebben az esetben az alapszerződés alapján a kötelezettet terhelő szolgáltatás lejárttá, esedékessé válását mint feltétel bekövetkezését a jogosultnak közokirattal kell tanúsítania.[7]
A bemutatott jogeset kapcsán végül arra is ki kell térni, hogy különbséget kell tenni a kölcsönszerződés, valamint az azt biztosító önálló zálogjog felmondása között. Az ismertetett eseti döntés leírásából nem derül ki egyértelműen, hogy a jogosult pontosan mit is mondott fel („a szerződést felmondta”). Ez valószínűleg a kölcsönszerződés felmondását jelentette, amellyel a hitelező (annak jogutódja) az adóst terhelő fizetési kötelezettséget egyösszegben lejárttá, esedékessé tette. A felmondással, illetve annak közjegyzői okiratba foglalásával a jogosult egyúttal teljesítette a Vht. 23/C. § (2) bekezdésében előírt feltétel igazolását is.[8] Ezáltal megnyílt a lehetősége a kölcsönszerződésről készített közjegyzői okirat záradékolásának, a végrehajtási eljárás elrendelésének.
Ettől azonban meg kell különböztetni a kölcsönszerződéshez kapcsolódó önálló zálogjogot alapító szerződés, pontosabban az annak alapján létrejött önálló zálogjog felmondását. Az önálló zálogjoghoz kapcsolódó kielégítési jog a Ptk. 5:100. § (4) bekezdése alapján – főszabály szerint (ha a felek ettől eltérően nem állapodnak meg) – az önálló zálogjog felmondásával nyílik meg. Mivel az önálló zálogjog nem járulékos jellegű, ezért a kielégítési jogra nézve a Ptk. 5:126. § (1) bekezdése nem alkalmazható. A Ptk. 5:126. § (2) bekezdése ezért külön ki is mondja, hogy az önálló zálogjog jogosultjának kielégítési joga – ha a felek a biztosítéki szerződésben másként nem állapodtak meg[9] – az önálló zálogjog felmondásával és a felmondási idő elteltével nyílik meg. A Ptk. 5:100. § (4) bekezdése alapján pedig a felmondási idő – a felek eltérő megállapodása hiányában – hat hónap.
Önálló zálogjog esetén tehát a zálogjogosultnak figyelnie kell arra, hogy ha a kielégítési jog megnyílására felmondás alapján kerülhet sor, akkor a kölcsönszerződés mellett az önálló zálogjogot is felmondja. Erre természetesen egy okiratban is sor kerülhet, de abból egyértelműen ki kell derülnie annak, hogy a jogosult nemcsak a kölcsönszerződést, hanem az önálló zálogjogot is felmondta.
DR. BODZÁSI BALÁZS
közjegyző, egyetemi docens
Károli Gáspár Református Egyetem
Állam- és Jogtudományi Kar Polgári Jogi Tanszék
[1] A pénzügyi intézmények közötti portfólió átruházás a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (a továbbiakban: Hpt.) 17-17/A. §-a szerinti szerződésállomány átruházás, amelyhez a pénzügyi felügyelet (MNB) engedélye szükséges. A Hpt. 17. § (1) bekezdése, valamint a 17/A. § (1) bekezdése ezzel kapcsolatban azt rögzíti, hogy az állományátruházás során a Ptk. szerződésátruházásra vonatkozó szabályait azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az állományátruházás esetén a szerződés biztosítékai nem szűnnek meg, továbbá az állományátruházáshoz nem szükséges a szerződésben maradó fél jognyilatkozata. Ez azt jelenti tehát, hogy hitelportfólió átruházása esetén az átruházáshoz nem szükséges az adósok beleegyezése. Ezt pótolja a Felügyelet engedélye.
[2] A hozzájárulással kapcsolatban a gyakorlatban annak előzetes megadása vethet fel kérdéseket. A hozzájárulás előzetes megadására a Ptk. 6:209. §-a biztosít lehetőséget.
[3] Erről részletesebben lásd: Bodzási Balázs: Elméleti és gyakorlati kérdések a felmondáshoz kapcsolódóan. Magyar Jog, 2025/10. szám, 613-614. Álláspontunk szerint a felmondási jog egy olyan kötelmi jogi jogosultság, amely nem forgalomképes, ezért nem is átruházható.
[4] Török Tamás: A jogellenes elállás és felmondás. Gazdaság és Jog, 2021/5. szám, 9.
[5] Részletesebben lásd Tóth Gábor Márton: A közjegyző által szerkesztett ténytanúsító okiratok vizsgálatának terjedelme a közjegyzői ügyleti okiratok végrehajtására irányuló eljárás során (a közokiratiság kérdése). In: Rák Viktor (szerk.): Ünnepi tanulmánykötet Anka Tibor 70. születésnapja alkalmából. Közjegyzői Akadémia Kiadó, Budapest, 2023. 259-270. Interneten elérhető: https://mokk.hu/wp-content/uploads/2024/07/Unnepi-tanulmanyok-Anka-tibor-szuletesnapja-alkalmabol_Anka_70_.pdf
[6] Vht. 23/C. § (2) bekezdése: Ha a kötelezettség feltételnek vagy időpontnak a bekövetkezésétől függ, a végrehajthatósághoz az is szükséges, hogy a feltétel vagy időpont bekövetkezését közokirat tanúsítsa.
[7] Erről lásd Szécsényi-Nagy Kristóf: A jognyilatkozat-közlés tanúsítása iránti eljárás egyes kérdései a közjegyzői okiratok végrehajthatósága szempontjából – de lege lata et ferenda. In: Rák Viktor (szerk.): Ünnepi tanulmánykötet Anka Tibor 70. születésnapja alkalmából. Közjegyzői Akadémia Kiadó, Budapest, 2023. 207-228., valamint Tóth Gábor Márton: i.m. 295-314., továbbá Bodzási: i.m. 615-616.
[8] Ez a gyakorlatban általában a felmondás, valamint a felmondás közlése igazolásának a Kjtv. 142. §-a szerinti közjegyzői okiratba (jegyzőkönyvi ténytanúsítvány) foglalását jelenti. Előfordulhat azonban a Kjtv. 144. §-a szerint készített közjegyzői okirat (jegyzőkönyvi ténytanúsítvány) alkalmazása is.
[9] A felek azonban megállapodhatnak abban, hogy az önálló zálogjoghoz kapcsolódó kielégítési jog a biztosítéki szerződés szerint a zálogtárgyból kielégíthető követelés esedékessé válásakor, a teljesítés elmulasztása esetén nyílik meg. Ebben az esetben nincs szükség és nem is lehetséges az önálló zálogjogot felmondani. Lehetséges emellett az is, hogy a felek a biztosítéki szerződésben abban állapodnak meg, hogy a zálogjogosult az önálló zálogjogot azonnali hatállyal felmondhatja, ha a biztosítéki szerződés szerinti követelés esedékessé válásakor nem kerül sor annak teljesítésére. A BH 2021. 17. eseti döntésben a Kúria kimondta, hogy nem tisztességtelen az a szerződési kikötés, amely a biztosítéki céllal alapított, önálló zálogjog azonnali hatályú felmondását teszi lehetővé olyan okból, amely miatt a kölcsönszerződés azonnali hatályú felmondására is sor kerülhet.
