A magyar építőiparral összefüggő ügy két főszereplője a Xella Magyarország Kft. és a Janes és Társa Kft. A Xella Magyarország Építőanyagipari Kft egy, magyar jog hatálya alá tartozó gazdasági társaság, mely az építőanyagok magyarországi piacán működik. E társaságot 100%-ban egy német jog hatálya alá tartozó társaság tulajdonol, melynek 100%-ban egy luxemburgi jog hatálya alá tartozó társaság a tulajdonosa. A luxemburgi társaság egy Bermudában bejegyzett cégcsoport leányvállalatainak egyike. Ez a cégcsoport, a tulajdonosi láncolat végén, egy ír állampolgárhoz tartozik. Janes és Társa, egy szintén magyar jog hatálya alá tartozó gazdasági társaság, melynek fő tevékenysége a kavics, homok és agyagkitermelés. E társaság a magyar jog szerint „stratégiai társaságnak” minősül.
A Xella Magyarország adásvételi szerződést kötött a Janes és Társa üzletrészeinek 100%-ban történő megszerzése céljából, mely jogügylet végrehajtását az Innovációs és Technológiai Minisztérium megtiltotta. A miniszter arra hivatkozott, hogy a biztonságos és kiszámítható nyersanyag-kitermelés és -ellátás stratégiai jelentőségű. Továbbá kijelentette, hogy amennyiben a Janes és Társa egy Bermudában bejegyzett cég közvetett tulajdonába kerül, az hosszú távon kockázatot jelent az építőipari, és különösen a helyi építőipari ágazat nyersanyagokkal történő biztonságos ellátására.
A Xella Magyarország a Fővárosi Törvényszék előtt vitatta az alapeljárás tárgyát képező miniszteri határozatot. Az előzetes döntéshozatal iránti kérelmet előterjesztő magyar bíróság arra várt választ, hogy az uniós jogszabályokat akként kell-e értelmezni, hogy azzal ellentétes a valamely tagállam jogszabályai által a külföldi befektetések vonatkozásában előírt olyan átvilágítási mechanizmus, amely lehetővé teszi annak megtiltását, hogy valamely stratégiainak minősülő belföldi társaság tulajdonát megszerezze egy olyan másik belföldi társaság, amely több tagállamban székhellyel rendelkező társaságok olyan csoportjának képezi a részét, amelyben egy harmadik országbéli vállalkozás döntő befolyással rendelkezik. E tilalmat azzal indokolva, hogy e tulajdonszerzés államérdek sérelmével vagy sérelmének kockázatával jár, miszerint biztosított kell legyen az építőipari ágazat alapvető nyersanyagokkal való ellátása, mint például a kavics, a homok és az agyag.
A magyar jogszabályok lehetővé teszik annak megtiltását, hogy egy belföldi társaság, amely több tagállamban székhellyel rendelkező társaságok csoportját képezi, és amely társaságok többségi befolyásával egy nem uniós országbeli társaság rendelkezik, egy stratégiainak minősülő másik belföldi társaságot megszerezzen. Ezt azzal indokolva, hogy e tulajdonszerzés államérdeket sérthet, mely érdek a helyi építőipari ágazat alapvető nyersanyagokkal – például a kavics, a homos és az agyag – történő ellátásának biztosítása.
Az Európai Unió Működéséről Szóló Szerződés (EUMSZ) megtilt minden olyan intézkedést, amely valamely tagállam állampolgárainak egy másik tagállam területén történő szabad letelepedését korlátozza. Ez, az úgynevezett letelepedési jog, társaságok alapításának vonatkozásában is érvényes. E rendelkezés azonban nem érinti azon törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseknek alkalmazhatóságát, amelyek közrendi, közbiztonsági vagy közegészségügyi okokból különleges elbánást írnak elő a külföldi állampolgárokra nézve.
Az Európai Bíróság korábbi ítéletei szerint minden olyan intézkedés korlátozásnak minősül, amely e letelepedés gyakorlását tiltja, zavarja vagy kevésbé vonzóvá teszi. Szintén az ítélkezési gyakorlatból kitűnik, hogy a letelepedés szabadságát korlátozó intézkedés megengedhető, ha az érintett nemzeti intézkedés közérdeken alapuló kényszerítő indoknak – azaz közrendi, közbiztonsági vagy közegészségügyi kérdésnek – felel meg, alkalmas az általa elérni kívánt cél megvalósításának biztosítására, és nem lépi túl az annak eléréshez szükséges mértéket.
Az Európai Bíróság az előzetes döntéshozatal iránti kérelem útján benyújtott kérdést kizárólag ezen szabadság megsértésének vonatkozásában vizsgálta. Mivel első ránézésre az ügy két olyan társaságról szól, amely ugyanazon tagállam illetőségével rendelkezik, így a bíróság vizsgálta az ügy befogadhatóságát is. Az Európai Bíróság megállapította, hogy a felvásárló társaság tulajdonosi szerkezete az Unión belüli határokon átnyúlik, ezért az van olyan releváns külföldi elem, amely szükséges az előterjesztett kérdés megválaszolásához.
Az Európai Bíróság kimondta, hogy az ügyben hivatkozott nemzeti jogszabály különösen súlyosan korlátozza az uniós társaságok letelepedési szabadságát. Ennek a korlátozásnak az indokaként az állam azt jelölte meg, hogy biztosítsa az ellátás biztonságát és folytonosságát. A Bíróság, összhangban a korábbi ítélkezési gyakorlatával újra kijelentette, hogy a Szerződésekben említett jogok korlátozása, nevezetesen itt az ellátás biztonságára hivatkozó korlátozás csak abban az esetben elfogadható, ha valós és kellően komoly veszély fenyeget valamely társadalmi érdeket.
A Bíróság visszautalt a korábbi ítéleteire, amelyben már megállapította, hogy közbiztonsági kivételnek tekinthető, ha az állam a kőolaj-, a távközlési és az energiaágazat területén azért alkalmaz korlátozást válsághelyzet idején, hogy garantálja a termékek és szolgáltatások biztonságos ellátását. Így ebben az esetben igazolható a Szerződések által garantált szabadságok korlátozása.
A Bíróság kimondta, hogy a jelen esetben nem állapítható meg, hogy az alapügyben megjelölt célkitűzés, mely a bányászati tevékenységből származó bizonyos alapvető nyersanyagok, vagyis a kavics, a homok és az agyag biztonságos ellátását garantálja a helyi építőipari ágazatban, a kőolaj-, a távközlési és az energiaágazat ellátásának biztonságához kapcsolódó célkitűzéshez hasonlóan, „valamely alapvető társadalmi érdek” körébe tartozna.
Továbbá a Bíróságnak nem úgy tűnt, hogy a helyi építőipari ágazat alapvető nyersanyagokkal történő ellátását illetően az alapügy tárgyát képező határozat által tiltott felvásárlás ténylegesen olyan jellegű lenne, amely „valós és kellően komoly veszélyt” keletkeztetne. Végül a Bíróság megjegyezte, hogy ezen nyersanyagok alacsony piaci árából adódóan alacsony a valószínűsége annak, hogy a bányászatból származó termék jelentős részét exportálják.
Forrás: Az Európai Bíróság ítélete a C-106/22. sz. Xella Magyarország ügyben, ECLI:EU:C:2023:568
Írta: Szalai Anikó
Új európai bírósági ítéletek a ne bis in idem kapcsán – Podcast