Az együttes aláírási jog átruházása és a meghatalmazás elhatárolása hitelintézetek esetén

Kúria 1/2021. PJE határozata

A Kúria 1/2021. polgári jogegységi határozata a hitelintézetek vezető tisztségviselőit, illetve törvényes képviselőit megillető együttes aláírási jog átruházása, valamint ezen képviselők által adott meghatalmazás eseteit vizsgálja és határolja el egymástól. Bár a jogegységi határozat a régi Hitelintézeti törvény (1996. évi CXII. törvény), valamint az 1959-es Ptk. rendelkezéseit értelmezi, megállapításai a hatályos jogszabályi környezetben is irányadóak.

A (régi és a hatályos) hitelintézeti törvény rendelkezései szerint cégjegyzésre – ideértve a fizetési számla feletti rendelkezést is –, valamint a hitelintézet nevében pénzügyi, kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenységgel kapcsolatos kötelezettségvállalásra részvénytársasági vagy szövetkezeti formában működő hitelintézet esetén két igazgatósági tag, illetve két ügyvezető jogosult. Külföldi hitelintézet magyarországi fióktelepe esetében pedig erre két vezető állású személy jogosult [ld. 2013. évi CCXXXVII. törvény 141. § (1) bekezdése].

Emellett mindkét hitelintézeti törvény kimondja, hogy az előző bekezdés szerinti együttes aláírási jog – a hitelintézet igazgatósága által jóváhagyott belső szabályzatban rögzített belső eljárási rend szerint – együttes aláírási jogként átruházható (a törvényes képviseleti jog delegálása). Ez azt jelenti tehát, hogy a hitelintézet cégjegyzésre jogosult és aláírási joggal rendelkező két törvényes képviselője ezt a jogosultságát – a hitelintézet belső szabályzata szerint – más munkavállalókra is átruházhatja.

Ez a rendelkezés egyrészt a hitelintézet prudens működésének a folyamatos fenntartását, másrészt a vezető tisztségviselők tehermentesítését szolgálja. Nyilvánvaló ugyanis, hogy bármely hitelintézet esetében kivitelezhetetlen lenne az, hogy minden dokumentumot az igazgatóság tagjai írjanak alá. Ez a szakasz lehetőséget ad arra, hogy a hitelintézet vezető tisztségviselői cégjegyzési és aláírási jogosultságukat más munkavállalókra – így például fiókvezetőkre – ruházzák át. A cégjegyzési és aláírási jog átruházása esetén is irányadó azonban az a törvényi követelmény, hogy a hitelintézet nevében egyszerre két személynek kell aláírnia.

A Kúria 1/2021-es polgári jogegységi határozata ettől a fenti esettől határolta el azt a másik esetet, amikor a hitelintézet nevében annak törvényes képviselői egymásnak, vagy egy harmadik személynek (írásbeli) meghatalmazást adnak.

A meghatalmazás a képviseleti jogot létesítő egyoldalú jognyilatkozat. A meghatalmazás alapján létrejövő jogügyleti képviseletet el kell határolni a törvényes képviselettől. Ezzel kapcsolatban a Kúria határozata is kiemeli, hogy a cégjegyzési jog, a szervezeti, a törvényes és a meghatalmazotti képviselet szabályai az egyes cégformáknál eltérőek, ezekről más jogszabályok rendelkeznek, és ezek a fogalmak nem azonosíthatóak egymással (Indokolás IV. 3. pont).

A Kúria álláspontja szerint a hitelintézet nevében pénzügyi szolgáltatással kapcsolatos kötelezettségvállalásra jogosult két együttes aláíró személy e jogát átruházhatja, e személyek azonban attól sincsenek elzárva, hogy együttes aláírásukkal egy harmadik személynek adják meg az ügyleti képviseletre szóló meghatalmazást. Erre figyelemmel a megfelelő meghatalmazással rendelkező ügyleti képviselő aláírása nem eredményezi a szerződés érvénytelenségét az alaki szabályok megsértése miatt.

A Kúria jogegységi határozata szerint tehát a két együttes aláíró személy által adott meghatalmazás esetén nem érvényesül az a korlát, hogy csak két személy együttesen képviselheti a hitelintézetet. A két törvényes képviselő által adott írásbeli meghatalmazás képviseleti jogot biztosít az egyedüli meghatalmazott részére a kölcsönszerződés (és más szerződések) megkötésére.

Összegzésként a jogegységi határozat megállapítja: bár a hitelintézeti törvény rendelkezései hitelintézet esetén két személy együttes eljárásához kötik a szerződések létrejöttét, ez azonban nem csak akként valósulhat meg, hogy a hitelintézet részéről a cégjegyzékbe bejegyzett képviseleti joggal rendelkező két személy (a törvényes képviselők) vagy a belső szabályzat szerint együttes átruházott aláírási joggal rendelkező személyek írják alá a szerződést. A szerződés létrejöhet a fent írtakon túl úgy is, hogy az egyik képviseletre jogosult a másik együttes képviseletre jogosultnak ad meghatalmazást, másrészről azonban úgy is, hogy a két együttes képviseletre jogosult egy harmadik személynek ad meghatalmazást. Ez utóbbi esetben a hitelintézet által kötött szerződés egy személy (a meghatalmazott) aláírásával is érvényesen létrejön (Indokolás IV. 4. pont).

A Kúria jogegységi határozata világosan és következetesen határolja el egymástól a hitelintézet mint jogi személy szervezeti, törvényes képviseletét a meghatalmazáson alapuló jogügyleti képviselettől. Általánosságban, valamennyi jogi személyre vonatkozóan ez annyiban egészíthető ki, hogy a jogi személy vezető tisztségviselői harmadik személynek nemcsak eseti meghatalmazást, hanem általános meghatalmazást is adhatnak. A Ptk. 6:16. §-a szerint ügyek egyedileg meg nem határozott körére adott meghatalmazás (általános meghatalmazás) akkor érvényes, ha teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közokiratba foglalták. A határozatlan vagy öt évnél hosszabb időre szóló általános meghatalmazás öt év elteltével hatályát veszti.

Ezzel kapcsolatban azonban azt kell kiemelni, hogy a jogi személy vezető tisztségviselője általános meghatalmazást csak az ügyvezetési feladatai körén kívül eső ügyek vitelére adhat. A Ptk. 3:22. § (3) bekezdése szerint ugyanis a vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.

Az 1/2021. PJE határozat itt érhető el: https://www.kuria-birosag.hu/hu/joghat/12021-szamu-pje-hatarozat

Szerző: Bodzási Balázs